盛大新浪最新談判內幕全披露

截至目前，盛大方面談判代表陳天橋和唐駿已悉數抵京，並開始與新浪董事會展開正式的或非正式的、面對面或電話形式的新一輪斡旋。但值此緊要關頭，關於此次入股案的傳言也開始愈來愈盛，諸如汪延已失去發言權、第三方如雅虎等已介入購併、四通控股將退出新浪等等。愈是接近談判的前夜，傳言反而愈多，也愈怪。於是使得這出由雙方聯合執導且配合默契的戲劇一浪一浪地達於高潮。

但傳言畢竟還是傳言，一遇常識的考量，就顯得經不起推敲。即如汪延已失去發言權的傳言，不管是外界有意或無意的推測，抑或是當事人故意放出的煙霧，其實是經不住常識來推敲的。因為汪延是新浪CEO，不是新聞發言人，此時此刻，正有多少棘手的問題等著他去處理，怎麼可能站出來被媒體問這問那？從他扮演的角色來看，這個事根本不是他做的，又何以由此推斷他失去了話語權？

段永基將退出新浪的傳言，也超出了常識。在陳天橋做成入股新浪這件事的前前後後，段永基一直在與陳談判，怎麼會在這個節骨眼兒上中途退出，何況他還是此次事件的靈魂人物和總策劃、總導演？實際上，恰恰是段永基，而不是其他任何人，才是盛大與新浪合併這一全盤計畫的始作俑者。至於新浪的官方態度陰晴不定，忽而歡迎，忽而不歡迎，忽而扮紅臉，忽而扮白臉，不過是段永基的隆中妙計罷了。為什麼這麼做？無他，無非是要引蛇出洞，誘使陳天橋給出高價。

還有猜測認為，新浪董事會內部已出現分裂，這種說法其實也是不確的。誠然，像任何利益組合一樣，新浪的各個股東難免有這樣那樣的小算盤，甚至各懷私心，但對於新浪共同利益的訴求及看法，特別是在與盛大合併這件事上，他們的訴求是基本一致的。

新浪的價格底線

筆者通過多種渠道獲悉，在新浪設置「毒丸計畫」之後，段永基已向盛大拋出了繡球－－代表新浪董事會的合併意向。但這還不是一個完整的方案。段永基所以不出方案不是因為沒有方案可出，而是他在等，等著陳天橋出方案。但來京幾天的陳天橋偏偏遲遲不肯出方案，一個勁忽悠著段永基。段永基一招扑空。

不過，從新浪官方發言人已承認盛大為策略投資者這一點來看，雙方應該已達成了某種限度的共識。所謂共識，就是雙方都認為合併是一件皆大歡喜的事。至於怎麼合併，如何出價，則是另一回事。

段永基的意圖以及心理價位不難從公開資料分析而知。按照新浪向美國證券交易委員會遞交的8-K報告，新浪董事會已決定採取「毒丸」計畫，即通過擴大公司股本，抑制盛大進一步獲得新浪更多股份。按照該計畫，如果盛大進一步增持新浪股份，將使其收購成本暴漲為每股90美元以上，這無形中給出了新浪董事會對新浪市值的心理價位。但這個價位卻是盛大萬萬承受不起的。盛大購入19.5%新浪股份的平均成本價才不到30美元。照這個價位，即便盛大有意入主新浪，也無此能力；即便盛大管理層同意該價格，盛大的股東也不可能答應。因為這對盛大的股東也是不公平的。

所以，剛剛抵京的陳天橋不管對雙方的合併抱著多大的誠意，面對這個價位，他也不可能坐下來與段永基開誠佈公地談。也就是說，對於段永基拋來的繡球，盛大方面很可能來個不理不睬。

有專家推算，新浪對盛大收購代價的底線應該在每股50美元，最高則為100美元，因為50美元恰好比新浪52週內最高股價略高一點。在這個價格區間，新浪董事會甚至可能接受盛大的任何條件，包括控股、合併乃至從納斯達克自動消失。但如果以每股100美元的價格成交，以此推算，新浪的市值可達50億美元左右，考慮到新浪目前的收入僅有7000萬美元，這意味著收購市盈率將達到80多倍。而從盛大此前入股19.5%新浪股份的收購價格來看，盛大的心理價位應該介於每股20美元至40美元之間。雙方報價至少仍有每股10美元以上的差距。

於是談判本身不能不變為一場耐心與耐力的比拚－－看誰能耗得過誰。種種跡象顯示，有備而來的盛大似乎更有耐心一些，也更願意打持久戰。因為盛大入股新浪的價格之低，幾乎可確保其有賺無賠。談得成固然好，談不成也可全身而退。更要命的是，在目前乃至未來的若乾時間段，時間的天平始終傾向並將繼續傾向盛大一邊。

段永基使出「毒丸」這一殺手鐧的意圖，是逼使陳天橋出高價，並吸引第三方來積極爭購。但段這麼做也是冒著風險的。須知這個毒丸計畫威懾的不僅僅是盛大，也是或者更主要是第三方勢力。表面看，新浪的毒丸計畫可以撤銷，實則有進無退。況且，毒丸計畫也不可能單為盛大而設，否則盛大完全可以起訴新浪對投資者採取不公平待遇。

實際上，按照新浪的報價，雅虎、Google等國外企業也都沒有勇氣來參與競購。雅虎市值超過450億美元，但在中國市場，其投入的兵力充其量不過兩三億美元。很難想像雅虎會為了一個依然存在政策變數及極高風險係數的中國網際網路市場冒這個險。畢竟，這不是一個兩三億美元的盤子。雅虎可以花1.2億美元收購香港3721，是因為即便3721有什麼閃失，雅虎也可以承受。但當中國網際網路企業營收能力依然在全球市場處於水平線以下之際，面對新浪這個50億美元的盤子，雅虎可能冒此風險嗎？就算新浪打一個對折，對方出價也要在25億美元以上，如此才算顯得有一點誠意，也才能達到51％左右的絕對控股地位，進而操縱董事會與股東大會。但雅虎能否接受這個價格，也還在未定之天。

誰比誰更著急

當然，新浪也不是沒有誠意。關於出價，仁者見仁，智者見智。而且新浪手裡握有「毒丸計畫」這張牌，沒有了被控股的後顧之憂，似乎大可不必降格以求。但假如盛大方面遲遲不出價，新浪會不會等不及？面對穩坐釣魚臺、不急於出招的陳天橋，新浪會不會以短平快的方式結束眼前亂局，重新考慮既有計畫？

從新浪高層的強勢態度來看，似乎沒有理由認為新浪董事會在死磨硬泡的盛大面前失去耐心。新浪給人的感覺是，管理層的穩定壓倒一切，而不是其他。但到最後，新浪的機構投資者或許會等不及，於是轉而與盛大聯手，在股東大會發揮影響，迫使新浪董事會放棄毒丸計畫。雖然，這些機構在新浪董事會還沒有話語權。

盛大目前的第一目標，應該是進入並控制董事會，其次則是進入但並不控制董事會。在後一種情形下，雙方的戰略合作可以有更多的延伸空間，但對盛大賣股就不利了，因為作為董事，盛大的拋售股票行為已構成內幕交易。這無異於給自己套上一道枷鎖。

盛大還有第三種選擇，就是持股但不進入董事會，不再繼續增持股份，而是在此基礎上與新浪展開合作。但這顯然並非盛大的本意。有專家猜測盛大「有超過一半的可能性會在經過談判的情況下進入董事會，而不是通過股東大會影響新浪決策」，這其實是亂點鴛鴦譜。盛大進入新浪董事會有什麼用，如果不是控制董事會的話？

顯然的，對雙方來說，唯一的上策就是合併。所謂合併，就是兩家之中只能有一個上市公司留下來，另一個則全部換成對方公司的股票。但是，雙方要這麼做，至少面臨兩道障礙，其一是「毒丸計畫」，其二是要有新浪90％以上股東的同意（開曼群島證券法規定）。這兩道障礙大大削弱了雙方合併的可能性。

事態發展到現在，主動權在哪一方？不難判斷，是在盛大這一方。雖然盛大也面臨著一個二難抉擇：如果出價過低，新浪可能會覺得對方沒有誠意，雙方無法達成一致；若出價過高，乃至高於盛大自身的承受能力，盛大股東和董事會又不干。所以，對盛大來說，眼下的明智之舉，就是按兵不動，不立碼出方案，但也不說不出方案。盛大實際上也是這麼做的。

北京新浪不是問題

有法律界人士認為，即便盛大收購了納斯達克上市的新浪網 (sina.com.cn)的全部流通股，也仍然不可能對「北京新浪互聯信息服務有限公司」這家內資公司產生實質上的影響（後者的法定代表人是汪延，目前持有新浪的ICP牌照）。理由是，「納斯達克新浪與新浪所有權公司之間，不可能通過簡單的股權關係進行控制」，而需要「強大的合同束縛」，否則不可能隨著納斯達克新浪一起被收購到盛大囊中。

這個結論出諸於業內知名律師之口，是很令人詫異的。須知納斯達克上市的新浪網與北京新浪之間，從一開始就有相互的信託持有協議。按照證券法相關條例，北京新浪屬於新浪網通過信託形式持有的子公司。如果北京新浪與納斯達克新浪不是一回事，二者如何合併報表？所以，控制了納斯達克的新浪網，也即等於控制了北京新浪。假如收購方要替換北京新浪的董事或法人代表，只需原法人代表簽署一份辭職書，收購方簽署一份代持書，就OK了。兩年前王志東退出新浪之時，他本人就是代持北京新浪股份的，屬於名義上的法人代表，但因為有相關法規制約著，所以一當新浪董事會出面要求他簽署辭職書，他只好二話不說籤字了事。汪延的情形與之類似。所以，北京新浪的問題，在此次購併案中，不會構成法律障礙。 看中國網站 禁止建立鏡像網站 。

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