何清漣：削中國特色之足難適華爾街之履從張恩照事件分析中國銀行業海外上市

作者：作者：何清漣發表：2005-03-27 02:45

3月中旬，中國建設銀行董事長張恩照腐敗案曝光。自此之後，有關中國經濟的最大懸念就成為這一金融腐敗大案會不會影響中國各家銀行海外上市？

　　中國銀行業無法敲開華爾街之門，緣於美國對股市的監管制度非常嚴厲，慣於違規操作的中國銀行與企業無法適應其法律要求。2002年7月，美國國會通過的《SOX法案》以及該法案通過後紐約證交所修訂的《公司治理規則（303Ａ）》，使得在紐約證交所上市的難度加大許多。而對於中國來說，香港畢竟是「自家的後院」，也同意「給予上市過程中的一些特殊豁免條款」。萬般無奈之下，中國四大銀行才於今年1月宣布將在香港上市。

　　中國銀行無法削中國特色之足，適華爾街之履，緣於以下幾點：

　　首先，美國監管制度極嚴格，對股民的保障程度比較高，加大了上市公司的法律風險。層出不窮的法律糾紛令許多境外上市公司望而生畏。而中國銀行業高達 45％的不良資產比率舉世皆知，如果披露實際經營情況，上市根本無望；而如果隱瞞財務問題，就將埋下美國投資者訴訟賠償的隱患，中國人壽事件即是一例。《SOX法案》強化了對上市公司欺詐的刑事懲罰力度，其中最具實質性約束的條文，莫過於要求CEO（首席執行官）和CFO（首席財務官）個人對公司財務報告承擔責任的新規定。如果發現經CEO和CFO簽字的財務報表有問題，公司CEO和CFO除了退還任職期間的獎金、報酬外，還將承擔刑事責任。

　　這條規定令許多中國企業的高級管理人員不得不考慮企業在美上市的個人風險。原來打算在紐交所上市的幾家中國國有銀行的負責人都是中組部任命的副部級高官，有的還是中央委員或者中央候補委員。如果這些國有企業上市後其財務作假與其他問題一旦暴露，將導致這些具有特殊身份的大型國有公司領導人涉嫌觸犯美國法律。根據英國律師事務所Herbert Smith提供的數據，在紐約證券交易所上市的香港和中國內地公司中有11.5%曾受集體訴訟的困擾，而在納斯達克股票市場，這一比例更是高達 17.2%。中國人壽股份2003年12月17日成功登陸紐約，半年之後，由於中國國家審計署公布了對中國人壽集團的審計結果，中國人壽股份由此招致美國投資者集體訴訟，包括公司董事長王憲章、獨立董事龍永圖在內的五位董事都在被訴之列。

　　其次，選定上市地點還要充分考慮會計制度的差異，紐約證券交易所執行美國會計準則，而倫敦和法蘭克福則統一執行國際會計準則。雖然兩套會計標準看起來差別不大，但實際上美國會計準則更嚴格一些。從稅收來看，美國會計準則要求，境外公司在美國本土利潤需要在美國納稅，但英國和德國並無此要求。並且美國的稅收申報更為嚴格，這可能對具有國際業務的一些銀行產生影響。合併收購、租賃和折舊政策亦存在差異。據說，目前中國多家銀行聘請了會計師事務所基本按照國際會計準則製作財務報表，但要想達到美國SEC的要求，必須要修改十幾萬張財務報表，這項作業工作量極大，而且要付出高昂的額外成本，還未必不出紕漏。

　　由於上述約束，中國國有銀行想到紐約證交所上市，必須脫胎換骨，而這對於中國銀行業來說幾乎不可能做到。而按照WTO中有關金融業的條款，2006年將是中國撤除藩籬的最後大限。此情此境，不容中國政府再在華爾街徘徊逡巡，削中國銀行業「中國特色」之足去適美國《SOX法案》之履。而香港今日早已非復當年英殖民統治地之光景，中國政治文化的舞弊、腐敗與無原則的機會主義特徵早已經滲透香港。香港金管局和港交所日前表示願意「考慮國內企業的特殊性，給予上市過程中的一些特殊豁免條款」。中國政府亦正在考慮將香港股市與中國股市的A股市場合併，形成A＋H模式，為中國銀行業與眾多國企、民企到香港股市「圈錢」大開方便之門，香港股市危矣！（華夏電子報）(文章僅代表作者個人立場和觀點)

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