上官婉兒是陝州陝縣人，是唐高宗時宰相上官儀的孫女。麟德元年，上官儀因替高宗起草將廢武則天的詔書，被武後所殺，家族籍沒。尚在襁褓之中的上官婉兒與母親鄭氏同被配沒掖庭。她十四歲的時候，出落得妖冶艷麗，秀美輕盈，一顰一笑，自成風度，加上天生聰秀，過目成誦，文采過人，下筆千言。儀鳳二年上官婉兒曾被武則天召見宮中，當場命題，讓其依題著文。上官婉兒文不加點，須臾而成，珠圓玉潤，調葉聲和，尤其她的書法秀媚，格仿簪花。武則天看後大悅，當即下令免其奴婢身份，讓其掌管宮中詔命。此後，武則天所下制誥，多出上官婉兒的手筆。
武則天將上官婉兒倚為心腹，甚至與張昌宗在床榻間交歡時也不避忌她。上官婉兒正值情竇初開，免不得被引動，加上張昌宗姿容秀美，不由地心如鹿撞。一天，婉兒與張昌宗私相調謔，被武則天看見，拔取金刀，插入上官婉兒前髻，傷及左額，且怒目道：「汝敢近我禁臠，罪當處死。」虧得張昌宗替她跪求，才得赦免。婉兒因額有傷痕，便在傷疤處刺了一朵紅色的梅花以遮掩，誰知卻益加嬌媚。宮女們皆以為美，有人偷偷以胭脂在前額點紅效仿，漸漸地宮中便有了這種紅梅妝。
以後，上官婉兒遂精心侍奉，曲意迎合，更得武則天歡心。從聖歷元年開始，又讓其處理百司奏表，參決政務，權勢日盛。
神龍元年，唐中宗復位。中宗即位後政權掌握在韋後的手中。中宗一生顛沛流離，過著朝不保夕的日子，養成了一副柔弱性格。而韋後則一心學武則天，勾結女兒安樂公主，把持了朝綱。早在唐高宗崩時，上官婉兒那年十六歲，她母親早已去世。這婉兒善於修飾，畫眉貼翠，搔首弄姿，便和中宗皇帝偷了私情。後來中宗被廢，幽囚在房州地方，只有韋後伴著中宗皇帝在幽囚地方，吃盡苦楚。中宗到了復位以後，大權在握，便接著把婉兒召幸，合成一個鸞鳳交，冊為婕妤，封婉兒母鄭氏，為沛國夫人。又令婉兒專掌起草詔令。
上官婉兒曾與武三思私通，武三思相貌不凡，枕席上的功夫也很讓她滿意。後經中宗召幸，她自嘆命不由人，中宗年老，難免床闈缺乏風情，她便把武之思薦給了韋後。韋後平日在宮中愛賭雙陸遊戲，她和武三思對坐著賭雙陸，韋後故意撒痴撒嬌，逗著武三思玩笑；中宗手中握著一把牙籤兒，還替他二人算著輸贏的籌碼。
由於有上官婉兒和武三思的加入，韋後勢力大增，把唐中宗的權柄完全架空。武三思依靠韋後和安樂公主等人的支持，相繼設計貶殺了張柬之、桓彥範、敬暉、袁恕己和崔玄暐等五王，權傾人主，不可一世。上官婉兒又與其私通，並在所草詔令中，經常推崇武氏而排抑皇家，致使太子李重俊氣憤不已。景龍元年七月，李重俊與左羽林大將軍李多祚等，矯皇帝旨意，發左羽林軍及千騎兵，在半夜時分，分兩路軍馬直撲武三思、武崇訓府第。並誅其親黨十餘人，又統兵三千，直趨肅章門，斬關直入，搜索韋皇后、安樂公主、上官婉兒。上官婉兒急忙逃至唐中宗和韋後處，並揚言說：「觀太子之意，是先殺上官婉兒，然後再依次捕弒皇后和陛下。」韋後和中宗一時大怒，遂帶著上官婉兒和安樂公主登上玄武門躲避兵鋒，令右羽林大將軍劉景仁率飛騎二千餘人，屯太極殿前，閉門自守。太子兵敗被殺。中宗下詔將太子首級獻上太廟。這時，韋皇后見死了武三思，心中萬分淒涼，聽說太子首級到京，便下懿旨：「將太子首級，在三思、崇訓父子柩前致祭。」韋皇后和安樂公主親自到靈前弔奠。
上官婉兒慫恿中宗設立修文館，大召天下詩文才子，邀請朝中善詩文的大臣入修文館，摛藻揚華。多次賜宴遊樂，賦詩唱和，連流竟夕，醉不思歸。上官婉兒每次都同時代替中宗、韋後和安樂公主，數首並做，詩句優美，時人大多傳誦唱和。對大臣所做之詩，中宗又令上官婉兒進行評定，名列第一者，常賞賜金爵，貴重無比。相傳婉兒將生時，母親鄭氏夢見一個巨人，給她一秤道：「持此稱量天下士。」鄭氏料想腹中，必是一個男子，將來必能稱量天下人才，誰知生下地來，卻是一個女兒，鄭氏心中甚是不樂。這婉兒面貌美麗，卻勝過她母親，自幼兒長成聰明伶俐，出世才滿月，鄭氏抱婉兒在懷中戲語道：「汝能稱量天下士麼？」婉兒即呀呀地相應，如今果然。因此，朝廷內外，吟詩做賦，靡然成風。韋後本不工詩，即由婉兒代為捉刀，各文臣也明知非帝后親筆，但當面只好認她自製，格外稱揚，韋後遂把婉兒寵上加寵。
婉兒趁此機會，將兵部侍郎崔湜引做面首。從來佳人才子，沒有不相憐相惜的！當初上官婉兒和武三思尚結一份私情，見了崔湜，神情之間，若接若離。如今武三思被韋皇后管住，丟下婉兒一個人孤淒淒的，一縷痴情，便全寄在崔湜身上。崔湜年少多才，與婉兒堪為一對佳偶，如今結成露水緣，婉兒才得如願以償，但尚有不滿意處，崔湜在宮外，婉兒在宮內，宮闈雖然弛禁，究竟有個中宗在上面，終究不方便。婉兒又想出一法，請營外第，以便游賞。中宗派人在上官婉兒居地穿池為沼，疊石為岩，窮極雕飾，常引大臣宴樂其中。此地亭臺閣宇，園榭廊廡，風雅為洛陽第一家，上官婉兒與崔湜從此日日鴛鴦戲浴。崔湜的弟兄崔蒞、崔液、崔滌弟兄四人個個都生成眉清目秀，面如冠玉，崔湜一個一個地引他們進宮來，和上官婉兒見面。婉兒見了這許多美貌少年，一時裡愛也愛不過來。從此，上官婉兒行走坐臥，無時無刻都有這崔家弟兄四人追隨陪伴在一旁。上官婉兒常常在宮中設宴，一個美人兒中間，坐著四個少年兒郎，在兩旁陪著飲酒說笑，行令賦詩。後來崔湜又在主持銓選時，多有違失，被御史李尚隱彈劾，以罪被貶外州司馬；也因上官婉兒和安樂公主為其申理，仍官復原職。
景龍四年，太平公主勢力日盛，上官婉兒又陰附太平公主。六月，唐中宗被韋後與安樂公主毒死後，上官婉兒與太平公主一起草擬遺詔，立溫王李重茂為皇太子，是為睿宗。韋後知政事，相王李旦參決政務。七月，臨淄王李隆基率羽林將士衝入宮中，殺韋後及其黨羽。婉兒本是個聰明人物，竟帶著宮人，秉燭出迎，並把她與太平公主所擬遺詔拿給劉幽求觀看，且托他婉告隆基，期免一死。劉幽求見她嬌喉宛轉，楚楚可憐，便滿口答應。湊巧李隆基入宮，就將草制呈上，替上官婉兒代為申辯。但李隆基卻說：「此婢妖淫，瀆亂宮闈，怎可輕恕？今日不誅，後悔無及了。」遂殺了上官婉兒。
上官婉兒是歷史上最有才氣的女子，她的一生可謂是坎坷傳奇。雖然沒有丞相之名，但有丞相之實，武則天甚至一度要把她立為女皇。到了開元年間，唐玄宗追念上官婉兒的才華，下令收集其詩文，輯成二十卷，張說為她寫：「敏識聆聽，探微鏡理，開卷海納，宛若前聞，搖筆雲飛，成同宿構。古者有女史記功書過，復有女尚書決事言閥，昭容兩朝兼美，一日萬機，顧問不遺，應接如意，雖漢稱班媛，晉譽左媼，文章之道不殊，輔佐之功則異。」貞元時，呂溫曾做《上官昭容書樓歌》，尚可見其文學生活的片段。上官婉兒在唐代歷史中是個極有魅力的後宮女性，在《舊唐書》、《新唐書》的「后妃傳」中都有專篇記載。
儘管上官婉兒也曾一度享盡榮華與權力，但她仍要仰皇上、皇后、公主的鼻息，仍要曲意逢迎，這個中甘苦恐怕只有她自己知道。後來，她仍未逃脫厄運，做了皇權爭鬥的犧牲品。
