資本玩家內鬥曝光

【看中國2013年06月17日訊】核心提示：6月3日，四海股份股東大會現場的「討債門」事件一時鬧得沸沸揚揚，並引起了二級市場上的極大關注。 看中國網站 禁止建立鏡像網站 。

四海股份（000611.SZ）原大股東浙江眾禾投資有限公司（以下簡稱「浙江眾禾」）與北京大河之洲集團有限公司（以下簡稱「大河之洲」）之間的股權糾紛升級。 看中國網站 禁止建立鏡像網站 。

繼四海股份股東大會的「討債門」事件後，6月9日，在浙江省高院第十八法庭內，四海股份原股東方浙江眾禾與大河之洲之間的股權糾紛案二審如期開庭審理。從「討債門」到互相發布公告各執一詞，再到對簿公堂，一切皆因四海股份5000萬股的轉讓問題。

然而，在歷時三個半小時的庭審中，原被告律師針對終止重組孰先孰後、是否存在內幕交易等焦點問題卻各執一詞。而法庭也以案情複雜為由，當日並未作出裁定。

但是隨著事件的持續發酵，浙江眾禾以四海氨綸為載體對四海股份進行資本運作，最後又變向稀釋四海股份所持四海氨綸的股權，脫身賣四海股份的股權與資產騰挪路徑圖卻逐漸清晰。

聯合重組，雙方反目

6月3日，四海股份股東大會現場的「討債門」事件一時鬧得沸沸揚揚，並引起了二級市場上的極大關注。而隨著「討債方」「大河之洲」出場，一場股權糾紛也逐漸發酵。

這要從浙江眾禾持有的四海股份5000萬股轉讓說起。2011年浙江眾禾曾以3億元的價格意欲轉讓其持有四海股份的5000萬股。

《中國經營報》記者此前獲得的一份《關於股權轉讓及重組之框架協議》顯示，四海股份的股權轉讓一方，即甲方為浙江眾禾，接手方為大河之洲，即乙方。

按照協議規定，浙江眾禾先將上市公司旗下的部分資產置出，置出的資產包括紹興縣旭成置業有限公司（以下簡稱「旭成置業」）100%股權和紹興縣泰衡紡織品有限公司（以下簡稱「泰衡紡織」）全部固定資產。此後將手中持有的四海股份3000萬股股權以6元/股的價格賣給大河之洲。

在置出的兩塊資產中，浙江眾禾出售旭成置業之後所獲得的資金，將按照大河之洲指定的方式，與相關方開展業務，並收購或增資金礦資產。而浙江眾禾將泰衡紡織的全部固定資產及其庫存、賬目等出售給另一第三方之後，泰衡紡織的殼將由大河之洲接手。

按照協議旭成置業和泰衡紡織兩塊資產處理完畢之後，浙江眾禾將以大宗交易的方式將剩餘的2000萬股四海股份的股權轉給大河之洲或其指定方。大河之洲承諾，浙江眾禾減持此2000萬股所獲得的資金不少於1.2億元。

如果少於1.2億元，大河之洲將把不足資金補給浙江眾禾；如果浙江眾禾減持2000萬股所獲資金多於1.2億元，那麼浙江眾禾也只能拿走其中的1.2億元。

從此股權轉讓計畫不難看出，四海股份原大股東浙江眾禾與大河之洲之間正在謀劃的是一場「聯合式」的重組。通過重組浙江眾禾獲得現金，而大河之洲獲得上市公司四海股份的5000萬股權。

在上述協議中，雙方有明確約定，「為確保成功推進，雙方均不得利用內幕消息違法買賣目標公司股票」，此約定中的目標公司即為上市公司四海股份。

但似乎有人並沒有遵守約定。四海股份的重組也並沒有順利進行。

此後的2012年4月，雙方再次籌劃四海股份的重組，但是依然以失敗告終。

6月9日，在浙江省高院第十八法庭內，浙江眾禾和大河之洲關於股權轉讓的糾紛案如期開庭。雙方均是由代理律師出席。

浙江眾禾一方表示，第一次重組遇阻主要是大河之洲方面的內幕信息知情人王一誠存在買賣股票的現象，涉嫌內幕交易。而大河之洲方面則表示，從未看到監管部門對於王一誠內幕交易的認定文件。

對於第二次重組失敗，大河之洲則表示，四海股份監事長及相關人員在停牌前交易股票，被證監會核定為內幕交易，目前已被公安立案偵查。

對於雙方合作的失敗，一位知情人士表示，「由於浙江眾禾及四海股份遭受到中國證監會核查、其中相關人員、高管提前泄密，導致股價異動，並被認定為內幕交易所致，使得股權轉讓及資產重組事項受阻，原框架協議不能按期履行。」

大河之洲代理律師練玉娟在接受記者採訪時肯定，在合同履約的過程中，大河之洲發現其中存在內幕交易的行為。「在第二次重組期間涉嫌內幕交易的監事長丁立權實際上是四海股份原實際控制人濮黎明的外甥，但濮黎明是否存在借用他人賬戶操縱股價有待有關部門進一步核查。」

「皮包公司」接盤

在大河之洲與浙江眾禾合作伊始，大河之洲向浙江眾禾支付兩億元定金。但兩度籌劃重組未果之後，浙江眾禾向大河之洲返還了1.2億元。

去年6月18日，浙江眾禾向紹興市中院提起訴訟，要求解除與大河之洲的框架協議，並判令剩餘8000萬元定金不作返還。據練玉娟介紹，今年2月5日，在大河之洲方面未出席的情況下，紹興中院判決浙江眾禾勝訴。

練玉娟告訴記者，對於浙江眾禾的訴訟，大河之洲並不知曉。「按照正常的程序，應該在訴訟立案之後，在規定時間之內通知被告，而浙江眾禾並未通過常用聯繫方式通知被告，而是採用了公告送達。我們嚴重懷疑其有惡意成分。」

2013年5月，四海股份突然發布公告稱，公司收到控股股東浙江眾禾通知。5月2日浙江眾禾與合慧偉業簽署協議，並於5月16日辦理完股權過戶手續。其中，浙江眾禾將其持有的公司4000萬股股份以5元/股的價格通過協議轉讓的方式轉讓給合慧偉業，共計兩億元。而股權轉讓後，合慧偉業持有上市公司4000萬股，佔四海股份總股本的12.43%，為第一大股東、控股股東。浙江眾禾持有公司1000萬股，佔公司總股本的3.11%。

對於此次轉讓，練玉娟告訴記者，「浙江眾禾擅自將合同標的物賣給第三方，已構成根本性違約。」

根據四海股份權益變動報告書披露，合慧偉業註冊資本為5000萬元，法定代表人為馬雅和趙偉，分別持有50%的股權，該公司主營包括銷售建材、金屬材料、電子產品、機械設備、電子設備等。

「單從業務關聯看，合慧偉業和四海股份之間沒有一點交集。投資者一眼就能看出，合慧偉業就是一個‘皮包公司’，為後面的‘大金主’買殼兒。」上市知情人士表示。

與此同時，合慧偉業2010年~2012年連續三年的財報顯示，2010年的淨利潤為293元，而營業收入僅為7000元；而在2011年的業績更是不堪，當年營業收入為5000元，淨利潤卻為-1517.94元。可蹊蹺的是，2012年合慧偉業的營業收入竟然高達1.47億元，淨利潤為42881.62元；而今年1~3月份，合慧偉業的營業收入接近1個億，但淨利潤卻虧損了近8萬元。

而購買了四海股份1萬股的投資者趙先生告訴記者，合慧偉業2012年淨利潤5萬多元，2013年一季報虧損7萬多元，也敢來重組四海股份。恐怕是實力最差的重組公司了。

對此，一位不願具名的業內人士表示，「這真是難得一見不賺錢的公司。營收為負不賺錢，營收為正更是不賺錢。」

可正是這樣一家不賺錢的公司，卻用兩個億買了一家正在虧損中的上市公司的股權。

據相關人士分析，合慧偉業背後是一家想接盤的PE公司。而濮黎明和合慧偉業除了公開的合同之外，還存有另一份私下協議，而這份私下協議直接關係到了濮黎明與合慧偉業的真實利益關係。

大河之洲高管曾暗指，四海股份原董事長濮黎明在與大河之洲簽訂合同後發現不妥，為牢固把控局面，又通過自己的PE機構曲線持有四海股份。

股權轉讓背後的資產騰挪

在浙江眾禾與大河之洲的糾紛中，無論誰是真正的違約者，讓人印象深刻的是股權轉讓中的「協議套協議」。在記者獲得的浙江眾禾與大河之洲的協議為例，第二份補充協議上雙方的意圖一覽無餘。其中涉及交易後上市公司的股價、資產、利益置換等諸多問題。而正是這份補充協議無意間透露出了濮黎明不為人知的秘密。

2008年，浙江眾禾入主四海股份之時，四海氨綸是其進行資本運作的主要載體。2008年末，浙江眾禾通過將其持有的四海氨綸43.415%股權與時代科技持有的濟南試金集團有限公司78.2%股權及北京時代之峰科技有限公司42%股權進行資產置換，實現了入主上市公司時代科技，也就是現在的四海股份。

據相關資料顯示，2011年9月，北京大河之洲與浙江眾禾簽訂股權轉讓合同。但僅僅兩個月後，四海股份就放棄了對原控股企業、四海氨綸纖維有限公司的增資打算，其持有權益從43.415%降為22.264%，失去控股的地位。據相關資料，這次突變之後，浙江眾禾成為四海氨綸的控股股東，英屬維爾京群島曉一股份有限公司為第二大股東，四海股份則位列第三。值得我們注意的是，四海氨綸的第一、第二大股東的實際控制人竟都是濮黎明。

「濮黎明一直在轉出四海股份的資產，而你們在補充協議中也可以看到四海股份的資產是在不斷轉出的。」上述知情人士透露。

那麼，大河之洲明知如此，又為何要接盤呢？對此，大河之洲在接受採訪時表示，從濮黎明實際控制的浙江眾禾手中，購買5000萬股四海股份股權，是因為看中了它的氨綸業務，大河想要在實業上發展。

大河之洲的回覆或許能夠過得了外界的質疑，但據四海股份2012年年報披露數據顯示，截至2012年12月31日四海氨綸總資產為17億元，總負債為11.54億元，淨資產為5.84億元，2012年實現營業收入6.03億元，營業利潤為49.34萬元，淨利潤僅為574.04萬元。

與此同時，多數券商人士也表示，大河之洲就是專門騰挪上市公司股權的，為實際控制人製造套利空間的。

既然濮黎明要通過大河之洲轉移資產，為何又要與大河之洲「鬧掰」而與合慧偉業交易？

據知情人士透露，大河之洲之所以與浙江眾禾「鬧掰」，是因為從一開始大河之洲並沒有想把四海股份所有的資產置換出來。「從現在的賬面上看，已經轉讓4億元的資產，四海股份上還有2個億的資產，如果6個多億全部置換出來，對大河之洲並不合適。」

或許是濮黎明看到了大河之洲並不完全的配合，而大河之洲或許也猜到了對方另有所圖。最終導致兩家對簿公堂。

而無論如何，可以肯定的是，四海股份不過是浙江眾禾、大河之洲以及合慧偉業之間的玩物。而在股權與資產的騰挪過程中，最難以得到保障的便是普通投資者的利益。

浙江眾禾「玩轉」四海股份三部曲

浙江眾禾入主

2008年12月8日，上市公司時代科技（即更名前的四海股份）與浙江眾禾簽署《資產置換協議》和《股份轉讓協議》，時代科技以其持有的濟南試金集團78.2%的股權及北京時代之峰科技有限公司42%的股權與浙江眾禾持有的四海氨綸43.415%的股權進行置換。同時，時代科技大股東時代集團向浙江眾禾轉讓3900萬股時代科技股份。

12月31日經股東大會審議通過。通過實施本次資產置換，公司可引入中國目前最大的「日清紡」工藝氨綸生產企業的部分權益資產。時代科技表示，這有利於優化公司資產結構，為公司增加新的利潤增長點並實現良好的投資回報，實現公司穩健經營和長遠發展。

2009年3月23日，浙江眾禾受讓的3900萬股完成過戶，並成為時代科技第二大股東。4月22日，時代科技發布2008年財報，財報表示，時代科技與浙江眾禾資產置換的相關股權過戶手續已經辦理完畢。

2009年5月18日，浙江眾禾與時代集團簽署《股份轉讓協議》，浙江眾禾受讓時代集團持有的1100萬股時代科技有限售條件的流通股，此次股權轉讓完畢後，浙江眾禾共持有時代科技5000萬股，佔時代科技股份總數的15.54%，浙江眾禾成為了時代科技的第一大股東。

2009年年報發布之時，浙江眾禾為時代科技第一大股東，濮黎明成為上市公司時代科技的法人代表。四海氨綸為時代科技參股43.415%的參股公司。當年時代科技實現淨利潤1185.27萬元，旗下參股公司四海氨綸實現淨利潤901萬元。

貢獻絕大部分利潤

2010年，時代科技實現淨利潤2296.98萬元。參股公司四海氨綸實現淨利潤4342.06萬元。此時，時代科技仍持有四海氨綸43.415%的股份。

股權騰挪

2011年，時代科技實現淨利潤374.86萬元，參股公司四海氨綸實現淨利潤261.56萬元。2011年11月9日，時代科技第六屆董事會審議通過《關於放棄對參股公司浙江四海氨綸纖維有限公司增資暨關聯交易的議案》。時代科技放棄了對四海氨綸的增資，其對四海氨綸的持股筆記由原來的43.415%降至22.264%。

2012年8月3日，時代科技更名為四海股份。2012年更名後的四海股份實現淨利潤為負的532.15萬元，參股公司四海氨綸實現淨利潤574.04萬元。
 

来源:中國經營報

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