民企老闆變身「加勒比海盜」

【看中國2013年12月24日訊】你知道聖基茨和尼維斯聯邦嗎？這個遠在加勒比的小島或許是中國海外上市企業的老闆最為密集的地方。 看中國網站 禁止建立鏡像網站 。

聖基茨和尼維斯聯邦總面積只有267平方公里、不足北京豐臺一個區大，人口4.6萬、其中黑人佔94%。這個天邊的小島已經吸引了俏江南、和諧汽車（03836.HK）與中國白銀集團（00815.HK）等一大批中國企業家悄然改換國籍、甘做島民，仍有不計其數、即將海外上市的企業老闆正在辦理移民手續。 看中國網站 禁止建立鏡像網站 。

近日，赴海外上市的北京某教育公司董事長常軍（化名）正將國籍落向這個從未聽說、更從未到過的島國。

在常軍看來，這個巴掌大的加勒比小島名不見經傳，也不是高福利國家，遠非心目中的理想國。而且，改換國籍、持有外國護照，必須放棄使用四十多年的中文名，他在中國的銀行帳戶、駕照、房產證等一切與身份相關的證件必須重新辦理變更。常軍坦言，「這個外國人做得又麻煩又委屈」。

可常軍卻像移民至此的眾多企業家一樣有著共同的無奈。自從2006年商務部出臺《關於外國投資者並購境內企業的規定》（俗稱「十號文」）後，竟無一家中國企業能夠審批過關、實現紅籌上市。

對於「十號文」的詬病由來已久，商務部外國投資管理司官員在2009年第三屆中國企業國際融資洽談會上也曾表示，「我們的10號文存在著需要進一步完善的迫切要求。」

但商務部國際貿易經濟合作研究院研究員梅新育表示，儘管業界對於「十號文」限制民企海外上市不斷進言，但何時會作出調整，政府決策必須考慮全局。而近期他並未聽聞商務部調整這一政策的任何消息。

當企業從正面無法走通上市時，就千方百計試圖繞道而行。他們最終發現，移民竟然是中國企業家實現海外上市最直接、最便利、最安全的捷徑，便紛紛低調移民。甚至有移民中介為這個島國貼上了「中國上市公司老總首選移民國家」的標籤。

逼上「聖」島

俏江南董事長張蘭在移民加勒比後曾表示，「不是為了在香港上市，誰願意放著中國公民不噹噹島民呢？」如今，常軍對於這句話有了切身的感受，表達認同時聲調陡增——「親朋們都戲稱我是‘加勒比海盜’啊！」

2011年，常軍創辦的教育公司計畫赴美上市，恰在企業通過美國證監會聆訊、準備發行股票之時，上百個中國概念股在美國股市遭遇到集體做空，股價暴跌不止、訴訟官司不斷。常軍意識到，即使強行在美國上市，企業也難以融到所需資金。2013年，他只好回購股權、先行退市，轉道香港融資。

然而，在赴香港上市的過程中，常軍卻被中國商務部的「十號文」擋住了去路。

一直以來，國內企業海外上市有兩種路徑。其一，直接上市。即企業經由證監會國際部審批，直接到境外上市。可證監會審批耗時費力、不確定性太大。儘管中國證監會新聞發言人表態：改進工作效率是證監會工作的方向和重點，可今年證監會共收到20家企業境外上市申請，目前核准了7家，在審12家。如，今年天地壹號飲料股份有限公司就因證監會「辦事效率低下」而錯過聆訊有效期，最終上市失敗。

其二，間接上市。即國內企業股東首先在境外註冊一家離岸公司，通過收購或協議的方式控股國內企業。國內企業轉變成外資後，離岸公司再從境外證券市場上市。這種「紅籌模式」因避開了政府審批而被普遍採用。

當初，常軍就是以「紅籌模式」通過美國證監會的聆訊，當他計畫故技重施、在香港上市時卻發現——此路不通。

原來，2006年9月8日，商務部等六部委出臺了令所有海外上市民企感到絕望的「十號文」。其中規定，國內企業和個人前往境外設立特殊目的（指境外上市）公司必須到商務部報批。此前，這一行為僅需到地方外匯管理局登記即可。從「十號文」出臺至今7年時間，中國內地竟沒有一家企業能獲得審批。

多年輔導中國企業海外上市、財富指數資本集團總裁黃山指出，在美國股市有大量中國公司像常軍的企業一樣，以紅籌模式上市卻未獲得中國商務部審批。

美國股市實行登記制，儘管有違中國相關規定，但只要公告、獲得投資人認同，企業仍可冒著違法的風險實現上市。而香港遵從中國內地法律，交易所有著否決企業的權力，任何企業上市若不符合中國法律就會遭到否決。企業為籌備上市所支付的律師費、審計費、投行費用等2000多萬元的成本就會打水漂。

當初，常軍的企業在美國上市招股書中就曾寫道，「可能會觸犯中國商務部十號文政策規定，如果被中國政府追究，企業將受到處罰，但目前中國政府對此並無處罰標準和案例」。

赴香港上市遇阻，讓常軍倍感疑惑，商務部要不乾脆禁止公民註冊境外公司，要不就開門放行。出了政策卻又卡著不放，這個政策豈不成了「玻璃門」、「彈簧牆」？大量海外上市企業涉嫌違法，既不追究又不處罰，豈不形同虛設、一紙空文？

冰河時代

黃山有著十餘年輔導企業海外上市的經歷。他回憶道，從2002年加入WTO以後，中國赴海外上市的企業數量開始逐年增多。國企掌握政府資源，均以直接方式赴海外上市；絕大多數民企則以間接模式、繞開政府的監管。原本政策閘門時開時閉，可「十號文」一出，中國企業紅籌上市之路一度封閉。

2003年4月，中國證監會取消對紅籌方式上市的「無異議函」監管後，海外間接上市已不存在審批的問題。一時間，中國企業紛紛到境外上市融資，全球各金融大國悉數來華爭搶上市資源。中國企業境外上市兩個主要目的地，一是全球金融中心美國，一是亞洲金融中心香港。

根據《2004年中國企業海外上市年度報告與外資投資銀行中國企業海外IPO業務年度排名》統計，2004年中國企業海外上市為84家，同比增長75％；籌資金額111.51億美元，同比增長59％。而深滬兩市當年只發行了98只新股，共募資353.46億元人民幣。同期海外IPO募集資金量約為國內的3倍。

2004年，商務部研究院梅新育博士領銜撰寫了《中國與離岸金融中心跨境資本流動問題研究》。該報告描述了通過紅籌模式有太多資金、資產不在其監管之內，導致了大量資金外逃，公司欺詐，轉嫁金融風險……

梅新育的研究報告立刻引起了國務院的關注。2005年初，國家外匯管理局先後出臺「11號文」和「29號文」，規定境內居民通過轉讓境內資產或股權換取境外公司的股權，要經過外管局和商務部的批准。海外上市的閘門頓時緊閉。

在業界人士一片反對聲中，當年10月關上的閘門再次被拉起。國家外匯管理局出臺「75號文」規定，企業設立境外SPV公司以及返程投資，不用同時去商務部和外管局兩線報批，只需到所在地的外匯管理分局申請辦理境外投資外匯登記手續。

然而，虛驚一場的餘音尚在迴響之際，2006年8月商務部牽頭5部委出臺的「十號文」將開開合合的政策閘門徹底封閉，一關就是7年。

中國企業改革與發展研究會副會長劉紀鵬指出，「十號文」使得公司申請海外上市新增了4個關8道卡（4個部門8項審批），第一道關就是商務部。從這一政策出臺至今，沒有任何一家企業能夠通關過卡。

大成律師事務所律師李壽雙在《紅籌博弈：十號文時代的民企境外上市》書中把2006年後稱為紅籌上市的「冰河時代」。這不僅讓海外上市的企業和中介陷入了困境，也讓全球各國交易所中國辦事處沒了生意。

2008年，倫敦金融城市長羅永成專程來華斡旋，他在接受記者採訪時就表示，希望「十號文」能有所改變。這時，有商務部官員公開表示，將完善「十號文」，鼓勵企業境外上市。坊間廢除「十號文」的呼聲也一度高漲。可最終，羅永成無功而返，坊間的呼聲也偃旗息鼓。

2008年，「十號文」的起草者、商務部條法司巡視員郭京毅因腐敗落馬。有知情人士就曝出，郭京毅被調查與「十號文」有著直接的關聯。一位不願具名的上市中介老闆向記者透露，他曾經就接到一個自稱郭京毅親屬的電話，說交錢合作就能幫助企業走通「十號文」。

不過，更多的民企則是絞盡了腦汁、想盡辦法試圖繞道而行。如，北京正保高科技有限公司為求上市在海外註冊了六七個公司，一系列動作紛繁複雜到連律師都看不懂。最後大家發現，原來這一政策只管國人、不管外國人，只需讓老闆改換國籍，一切難題就會迎刃而解。如SOHO中國(0410.HK)上市則是潘石屹把境內資產賣給了配偶張欣控制的境外公司。不同的是，張欣本來就是外籍，而非臨時買來的。

當中國概念股在美國股市遭遇集體做空，當中國內地股市IPO暫停後，香港股市就成為內地企業上市融資的首選。由此，俏江南董事長張蘭、和諧汽車（03836.HK）董事長馮長革、中國白銀集團（00815.HK）的周佩珍（老闆陳萬天妻子）等一大批企業家悄然改換國籍、甘做島民。同時，仍有不計其數像常軍一樣的企業家正在或即將改換到聖基茨和尼維斯聯邦。

目前，海外上市公司老闆已成為移民這個海島的最主要群體，有中介機構甚至為其貼上了「中國上市公司老總首選移民國家」的標籤。黃山也透露，他正輔導福建一家保健品企業到香港上市，該企業老闆為尋求上市，正把國籍轉移到那個遠在天邊的島國。

移民得與失

全球二百多個國家，海外上市的中國企業家卻偏偏扎堆聖基茨和尼維斯聯邦，是因為這個加勒比小島有著獨特的移民政策。

目前，全球絕大多數國家都對移民有著「移民監」的要求。「移民監」是個形象的比喻，說的是要想移民就要像坐監獄一樣不能長期離開要移民的國家，時間一般以四到十年為限。顯然，即將上市、事務繁忙的中國老闆們不可能長期隻身離去。

世界上只有三個國家對於移民沒有上述要求。一是奧地利，另外兩個，多米尼克聯邦和聖基茨和尼維斯聯邦均在加勒比地區。

常軍就曾對比過這三個國家的移民政策：奧地利政府要求移民要向該國公益機構捐款300萬美元，投入成本太高。移民兩個加勒比國家成本差不多，捐款一二十萬美元即可，但聖基茨和尼維斯聯邦屬英聯邦國家，絕大多數國家對於該國公民免於簽證，更加便利。而且，該國對公民境外收益免稅，即今後股權變現、繼承、轉讓，不用繳納任何稅收。權衡之下，常軍才像其他中國老闆一樣，投奔了這個島國。

黃山曾多次訪過聖基茨和尼維斯聯邦。他回憶道，這是一個位於東加勒比海的一個小島，原是英國在美洲販運黑奴的集散地。那裡風景氣候怡人，適宜度假，但國土面積太小、少有投資機會，更無中國人常年居住。

可在該國移民局局長的辦公室裡，黃山看到，一個個黃色牛皮信封堆放在桌上，裡面裝著的即是移民申請材料。信封上標注有「編號、姓名、原國籍」，除了少量俄羅斯人、印度人外，大多數都是中國有錢有勢的老闆與富豪。

不過，儘管中國老闆們獲得了該國國籍，卻並非真正的移民，僅僅是「非完全公民」的身份——沒有選舉權和被選舉權；而中國企業老闆放棄中國國籍的同時，也不得不放棄人大代表、政協委員等國內的政治榮譽。

常軍分析道，除了企業家政治身份被迫舍棄以外，如果企業未來投資礦產、能源等關乎國計民生的產業，也會因企業家是外國人而喪失投資機會。此外，常軍在中國涉及身份的證件，如房產證、結婚證、社保、銀行卡等都要辦理變更，外籍人員在中國的工作簽證須每年一簽……常軍自己也不知道，改換國籍究竟會給他的生活帶來多少不便。

商務部國際貿易經濟合作研究院研究員梅新育認為，政府出臺「十號文」的目的是確保中國政府在經濟領域的最終管轄權。此外是為反避稅、反洗錢、防止帕瑪拉特式案件做基礎工作。

可如今，政府最初的想法卻落了空——如果國內民企能通過正常的紅籌模式海外上市，企業家是中國公民，中國的法律對其仍有效力，中國公民的股權收益仍須繳稅。當老闆移民海外、企業他國上市後，政府不僅無法阻擋企業的資產資金外流，中國法律、稅收政策對老闆個人也完全喪失了效力。

如今，常軍終於體會到張蘭等眾多企業家移民島國的無奈。他在申請聖基茨和尼維斯聯邦國籍的同時，也醞釀申請香港護照。按照香港政策，投資1000萬元港幣7年後可獲得香港護照。常軍感嘆道，既然中國內地公民做不成、加勒比島國公民又不想做，希望7年後能成為一個香港公民，這樣還是中國人。

来源:經濟觀察報

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