國軍第五軍軍長——杜聿明。（網絡圖片）
1939年11月15日，日軍在北海灣龍門港登陸，攻佔欽州、防城後，以一個師團又一個旅團的兵力於24日沿邕欽公路北犯侵佔南寧。12月4日進佔崑崙關，桂南會戰打響。國民政府軍事委員會委員長蔣中正調集第四戰區五個集團軍的兵力參加桂南會戰，以軍委會桂林行營主任白崇禧為總指揮，以確保桂越國際交通線的安全。
國軍第三十八集團軍杜聿明第五軍奉命主攻崑崙關，12月18日凌晨戰鬥開始打響。12月30日第五軍第三次攻克崑崙關，殲滅第21旅團5000餘人，21旅團班長以上的軍士官死亡達85%以上，擊斃日軍少將旅團長中村正雄。
針鋒相對 國軍機械化部隊奮戰崑崙關
依照國民政府軍委會桂林行營主任白崇禧對崑崙關會戰的作戰部署，第一個階段是國軍攻佔高峰隘、崑崙關，第二個階段為攻佔南寧。反攻部隊編成東、西、北三路軍。由第26集團軍總司令蔡廷鍇任東路軍指揮官，率第46軍、第66軍擔負邕江南岸及邕欽公路敵後交通的破壞和襲擾任務；由第16集團軍總司令夏威任西路指揮官，率部攻擊高峰隘吸引日軍主力，以部分兵力進至邕賓公路上的四塘，破壞敵後交通，阻止南寧日軍增援，孤立崑崙關日軍；由第38集團軍總司令徐庭瑤任北路軍指揮官，指揮第5軍、第99軍第92師作為主攻部隊，攻擊崑崙關，其後與東、西路軍協同攻取南寧。
攻擊崑崙關的國軍唯一的機械化部隊第5軍由軍長杜聿明指揮，該軍轄鄭洞國榮譽第1師、邱清泉新22師、戴安瀾第200師、軍補充第1及第23團，並配備有裝甲兵團、炮兵隊、高射炮隊等，它是中國軍隊中唯一的機械化部隊。它的人員和裝備不亞於日軍一個師團。杜聿明以第22師為右翼部隊，襲擊五塘、六塘，斷敵退路；以榮譽第1師為左翼部隊，協同第200師一部和軍補充第1、第2團圍攻崑崙關及八塘正面日軍；由第200師主力騎兵團充任總預備隊。
第99軍進攻崑崙關以南日軍，協助第5軍作戰，並在五塘一帶阻止日軍增援。18日晨，榮譽第1師在戰車和炮兵的掩護下，對崑崙關發起正面攻勢。據守崑崙關的日軍松本大隊在中國軍隊猛烈打擊下，紛紛向核心陣地收縮。中午，反攻部隊攻佔了羅塘、同興西北高地，隨後佔領了石寨隘、同平、枯桃嶺，一部推進至九塘附近，進展頗為順利。
日本第5師團師團長今村均不相信中國能集結數十萬大軍反攻，12月17日尚命令及川支隊攻佔位於中越邊境的要地——龍州，及至中方開始反攻，今村均慌忙於20日下令及川支隊放棄龍城，回師協同防守南寧，但該部隊沿途受到襲擊，至29日始返回南寧。為增援崑崙關方面，今村均急令第21聯隊長三木率聯隊主力增援崑崙關，該聯隊於18日晚分乘31輛汽車沿邕賓路急進，但遭到第99軍的攔截，只有一個大隊突至崑崙關。19日上午，榮譽第1師左翼部隊向653高地進襲。653高地為崑崙關東北之要點，可以瞰制整個崑崙關戰場。因攻擊屢遭挫折，國軍官兵攜手榴彈衝入敵陣，與日軍短兵相接，終於掌握了這一制高點。
國軍大獲全勝 日軍據守崑崙關被攻陷
至20日，崑崙關日軍漸漸支持不住了，頻頻告急，今村均命令第二十一旅團長中村正雄親率第四十二聯隊增援崑崙關。新二十二師在五塘頑強阻擊第四十二聯隊，使其兩天不能越雷池一步。直到二十二日拂曉，第四十二聯隊才到達七塘，後與國軍阻擊部隊激戰，始終不能直接支援崑崙關的日軍，24日，中村正雄少將被榮譽第一師迫擊砲擊中身亡。
25日，榮譽第一師步炮協同，攻下崑崙關周邊之羅塘南高地，全殲守敵二百餘人，其它各部也依次攻克崑崙關周邊諸高地。但同時，日軍的增援部隊也撲過來了，當天，日軍臺灣混成旅團之兩個聯隊到達八塘，日軍第四十二聯隊到達九塘。面對新的情況，新二十二師被調回與第二百師及榮譽第一師一起全軍合力猛攻崑崙關。同時，白崇禧新調五個師全力打擊八塘以南日軍援軍。28日晚，第二百師師長戴安瀾親自指揮從榮譽第一師調來的第三團，開始攻擊崑崙關北部日軍守衛最堅固的據點──界首高地。面對日軍飛機的掃射及狂轟濫炸，第三團將士冒死衝鋒，前撲後繼，該團九個步兵連，其中七個連長傷亡，終於在29日上午攻克界首高地，打開了通向崑崙關的大門。
31日，邱清泉師長率新二十二師以凌厲攻勢突入崑崙關，守衛崑崙關的日軍第二十一聯隊長三木吉之助大佐被擊斃，國軍大獲全勝。在整個崑崙關大戰中，日軍第二十一旅團的兩個主力聯隊第四十二聯隊和第二十一聯隊被全部殲滅，第二十一旅團已經名存實亡。國軍除擊斃旅團長中村正雄少將之外，還擊斃了第四十二聯隊長、接任中村的代旅團長阪田元一大佐，第二十一聯隊長三木吉之助大佐，副聯隊長生田滕一，第一大隊長杵平作，第二大隊長官本得，第三大隊長森本宮等，日軍班長以上軍官被擊斃達百分之八十五以上，士兵被擊斃四千人，被俘一百餘人，此次戰役是一場成功的攻堅戰。
