春秋中后期，各诸侯国的经济得到了不同程度的发展，政治形势也产生了相应的变化。经过不断的兼并和斗争，许多小国消失了；而且重要的是诸侯国内部卿 大夫的势力逐渐发展起来，著名的如鲁国的三桓，齐国的田氏，晋国的六卿。他们利用自己的经济实力，控制和瓜分公室，并互相争斗，以扩充领地。晋国的六卿争 斗到最后，剩下韩、魏、赵三家。而处于边境的秦和后起的燕国，发展强势不减。以三家分晋为界限，历史走入了战国时代。天下强国主要为燕、齐、赵、韩、魏、 秦、楚七国。战国时代的形势是：楚在南，赵在北，燕在东北，齐在东，秦在西，韩、魏在中间。韩、魏疆土相对较小。当时，这七个国家随着国势的强大，皆想凌 驾于诸侯之上而称王，并实现统一的愿望。而这时的周王室连名义上的共主地位也没有了，也更加不被诸侯放在眼中，但仍在洛阳一带勉强维持。
在 这七个大国中，沿黄河流域从西到东的三个大国秦、魏、齐，在前期具有左右局势的力量，而后期则是秦国为天下最强。据统计，从周元王元年,即公元前475年 至秦王政二十六年,也就是公元前221年的二百五十五年中，有大小战争二百三十次。战争打起来，双方动辄出动几万至几十万人。西汉末年的刘向，将有关这段 历史的各种资料编成一本书，取名《战国策》，因此，人们都将这一历史阶段称为战国时期。
除了这一段各国间的攻伐相当频繁外，各国的外交活动 也是空前的活跃，出现了合纵连横的外交策略，辩论之风也十分盛行。但这段历史依旧在验证着以前曾经说过的道理：仁德之君才会使国家强盛，人民安居乐业；而 导致国家衰败甚至亡国的是那些不听忠言、荒淫暴虐、无道的君王。贤明仁德的君主能勤奋听政、结交贤才、集思广益、兼听兼信、实行改革，国家政治自然清明， 百姓安居乐业，因此而出现盛世。反之，昏庸的君主无视政事、寻欢作乐、暴虐无道、偏听偏信，国家政治自然昏暗，而百姓遭殃。战国时强大的国家大多出现了依 旧能够施行德政的君王，不过，这时的"利益"而非德行却成为了大多数君王追求的首要目标。
战国时期魏国的祖先是毕公高的后代。毕公高和周天 子同姓。武王伐纣之后，高被封在毕，于是就以毕为姓。他的后代中断了封爵，变成了平民，有的在中原，有的流落到夷狄。他的后代子孙有个叫毕万的，侍奉晋献 公。公元前661年，赵夙(音素)驾车，毕万为车右护卫，去征讨霍、耿、魏，把它们都灭了。献公把耿封给赵夙，把魏封给毕万，二人都成了大夫。献公死后， 晋国内乱。而毕万的子孙越来越多，随他们的国名称为魏氏。毕万生了武子。魏武子以魏氏诸子的身份侍奉晋公子重耳。重耳即位为晋文公后，让魏武子承袭魏氏后 代的封爵，升到了大夫的地位，他的官府设在魏邑。
后来晋国公室衰微，六卿掌握大权。到魏桓子时，他和韩康子、赵襄子一起讨伐除灭了宗室知 伯，并瓜分了他的领地。桓子的孙子是文侯魏斯。魏文侯和韩武子、赵桓子、周威烈王同时。公元前403年，周王正式承认三家为诸侯。从魏文 侯开始至公元前四世纪中叶，是魏国独霸中原的时期。
魏文侯是战国初期颇有声望的国君。他礼敬贤人，以子夏、段干木、田子方为师；重用贤士， 文臣有李悝、西门豹，武将有军事家吴起。魏文侯首先任用李悝进行改革，尽地力之教，建立武卒，并重用吴起、西门豹等人治理地方，发展经济，国内清平安定， 并成为战国初期第一个强国。秦国曾想进攻魏国，但有人认为："魏君贤人是礼，国人称仁，上下和合，未可图也。"意思是说"魏君对贤人特别敬重，魏国人都称 赞他的仁德，上下和谐同心，不能对他有什么企图。" 文侯因此得到诸侯的赞誊。
文侯三十二年，魏军攻伐郑国。在注城打败了秦军。三十五年，齐军攻占了魏国的襄陵。三十六年，秦军侵入魏国的阴晋。文侯三十八年，魏军攻秦，在武下败秦，俘虏了秦将识。这一年，文侯去世，子击即位，这就是武侯。
魏 武侯时，吴起受魏相公叔排挤，离魏至楚。武侯七年，魏军进攻齐国，打到了桑丘。九年，狄人在浍水打败魏军。魏侯派吴起进攻齐国，打到了灵丘。这时齐威王刚 刚即位。公元前376年，魏与韩、赵三国瓜分了晋国领土，消灭了它的后代。十五年，魏军在北蔺打败赵军。武侯十六年，魏军进攻楚国，占领了鲁阳，武侯去 世，儿子即位为惠王。
魏惠王将国都迁至大梁，招徕士人，发展水利，并对外用兵，图谋吞并周围国家。他在位三十六年，前十八年靠文侯打下的基 础，与诸侯交战互有胜负；后十八年则连连败绩。一次是伐赵，被齐国派田忌、孙膑用计大败于桂陵；再一次是伐韩，又被田忌、孙膑大败于马陵；另一次是被商鞅 率秦军打败，尽失河西之地。这几次大败使魏国兵力耗尽，国力空虚。惠王屡次遭受军事上的失败，就用谦恭的礼节和优厚的礼物来招纳贤人，邹衍、淳于髡 (ｋūｎ，昆)、孟轲都来到魏国。惠王说："寡人没有才能，军队三次在国外受挫折，太子被俘，上将战死，国内因而空虚，以致使祖先的宗庙社稷受到羞辱，寡 人非常惭愧。老先生屈尊亲临敝国朝廷，将用什么方法使我国得利呢？"孟轲说："君主不可以像这样谈论利益。君主想得利，那么大夫也想得利；大夫想得利，那 么百姓也想得利，上上下下都来争利，国家就危险了。作为一国君主，讲仁义就行了，为什么要讲利呢？"意思是魏惠王的失败是只顾争利，不施仁义的结果。
