黄光裕一审领刑14年国美控制权之争公开化

作者：《IT时代周刊》发表：2010-06-11 04:02

黄光裕挑战国美董事会一役，将大股东与管理层、外资股东的矛盾公开化。这同时表明，虽身陷囹圄，他却未有丝毫退意，并且似乎越战越勇。

在被警方带走调查整整1年半时间后，41岁的前中国首富终于等到一纸判决。

5月18日，北京第二中级人民法院一审宣判，原国美电器董事会主席黄光裕构成非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚执行有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收个人财产2亿元。

有现场目击者向《IT时代周刊》介绍说，当天，整个庭审过程只有短短40多分钟。一审宣判结束后，黄光裕一言不发，表情淡定，也并未当庭表示是否会上诉。其律师杨照东感觉“量刑较重”，他认为黄光裕本人对这个判决结果应该有心理准备。

黄光裕的判决没有在资本市场掀起波澜。同一日，国美电器（HKG:0493）股票小幅震荡，报收于每股2.31港元，微涨0.87%。国信证券分析师认为，黄光裕此次被判刑后对国美的直接影响不会太大，其负面效应在被捕一段时间后即为市场消化。

5月27日，黄光裕代理律师正式向法院递交上诉状。有消息称，一审判决后，代理律师与黄光裕本人及其家属进行反复磋商，最终决定上诉。黄案仍有悬念，但围绕国美电器控制权的新一轮博弈已经开始。前不久，黄光裕就“远程操纵”，上演了一场惊心动魄的权力争夺大战。

突然一击

5月11日下午2点半，国美电器在香港召开一场常规的股东周年大会。原本平淡无奇的例行会议，这次却险象环生，成为大股东与二股东之间的斗法场。会上，黄光裕与公司现任董事会的矛盾也进一步公开化。

据悉，本次股东大会的12项决议中有5项被黄光裕否决，其中包括委任贝恩资本董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，另外遭否决的议案包括董事会对董事酬金的厘定，及以“所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权等。

国美公司随后向《IT时代周刊》发来公告，对投票结果深感遗憾，称原因是拥有公司31.6%股权的股东反对，而在当日出席股东大会投票表决的股份比例为 62.5%，其反对致使当日董事重选或其他议案未能获得通过，国美方面称“两名股东的投票决定会将公司陷于重大危机之中”。本刊记者查询后得知，国美未点名的“这两名股东”正是黄光裕夫妇。

据称，包括陈晓在内的国美董事会及管理层都没有料到这样的结果。国美随即于当晚召开紧急董事会，一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，出任非执行董事，这使得黄光裕将贝恩资本排除在董事会之外的计划暂告失败。

次日，国美董事会发表声明称，本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，肯定不能代表整个管理层及董事会的意志。董事会一致认为公司专注于盈利能力增长及满足客户需求的发展策略是有效和合乎商业逻辑，也符合所有股东和员工的最佳利益。

有熟悉国美的业内人士指出，国美之所以连夜开会，在于他们担心如果贝恩失去国美董事会董事席位，将致使公司违约并须做出巨额赔偿，赔偿额高达24亿元人民币。这一违约偿付安排是贝恩入股时设置的保护条款。

2009年6月，贝恩购买国美可转债时约定，其有权在“发生任何有关指定事件（包括其提名的董事不获委任）或违约事件”后，提前对其债券进行赎回，并且赎回价具有惩罚性质。黄光裕在明知投反对票对上市公司带来巨大风险的情况下仍然孤注一掷，这被认为是其对自己被边缘化的担忧。国美相关人士担忧地指出，宁愿赔偿24亿元也不想让贝恩资本进入董事会，黄光裕已经对公司董事会产生不信任感，他时刻警惕着自己的股权被进一步稀释。

据了解，上市公司董事会推翻股东会议的投票决定比较罕见，亦可能引发外界负面的揣测。香港一些媒体认为，国美董事会根据自己的判断，做出凌驾股东意愿的决策，是否符合良好企业管治的原则，实在有商榷余地。

不过，国美方面表示，公司做出这样的决定完全符合上市公司条例，不存在违规的情况。前述业内人士指出，国美是咨询过法律顾问意见后，才决定重新委任被黄光裕“踢走”的3名董事的。另据法律界人士表示，香港奉行英美法系，上市公司实质上的权力机关为董事会，而非股东大会。

控制权之争

无论如何，倒戈事件已将黄光裕和国美公司的立场明朗化，前者已经站到了自己所创公司的董事会和行政管理层的对立面。实际上，从被拘捕之后，黄就一直没有放弃对国美控制权的争夺。

2008年底，黄光裕从国美董事会出局，但仍通过旗下两家控股公司牢牢控制着国美34%左右的股权。即使后来身陷囹圄，他也一直行使着公司实际大股东的权利。为此，北京公安部门为其开辟了一条“特别通道”，国美的相关文件可以经由警方转交黄本人手中。

此前，处于羁押期的黄光裕曾成功阻止过一次稀释自己股权的“阴谋”。2009年6月，国美电器披露有贝恩资本参与，包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案，由此可获得32亿港元资金。根据融资方案，贝恩以15.9亿元购买国美7年期可转债。如果按期转股，贝恩将持有国美电器16.28亿股份，约占公司现有已发行股本的12.8%。

当时外界普遍认为，由于无力参与配售新股，黄光裕不得不接受股权被摊薄的命运，但黄随即果断出手，先是以每股1.7港元的价格售出所持国美 2.35亿股股票。一周之后，黄又以每股 0.67港元足额认购了8.16亿配售新股。由此，黄光裕继续以33.98%的持股比例稳居第一大股东位置。贝恩原本希望通过这次配售将持股份额增至 23.5%，但原国美董事长出其不意的搅局使该方案受挫。

值得注意的是，国美的年报显示，截至2009年末，黄光裕直接或间接控制着国美33.98%的股权。而根据5月11日股东大会公告，仅过数月，黄的股权从33.98%降到了31.6%，有2.38%的股权已经被“稀释”。

知情人士告诉本刊记者，黄光裕现在面临的问题是，安插在国美董事会的心腹已不再是“自己人”，他不得不“一个人去战斗”。国美董事会执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁都是黄光裕亲自安排进去的，他们被认为是黄的代理人。在被关押之初，黄光裕还将代理签字权交给王、魏二人管理。

但在5月11日晚间的紧急董事会议上，这三位黄光裕的旧部对重新任命贝恩提交的三位非执行董事均投了赞成票，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权。

目前，国美董事会共有11人，包括执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁，独立董事史习平、陈玉生和ThomasJosephManning，以及此次董事会强行通过的3名非执行董事，由此形成了“5+3+3”的“亲贝恩”格局。

现在国美董事会与贝恩资本已达成了战略联盟，它们的利益相互捆绑。在发给《IT时代周刊》的公告中，国美也重申了对贝恩投资的支持，强调贝恩对国美发展的重要性，称贝恩资本作为公司董事会成员及财务伙伴的持续参与，对国美发展策略的有效贯彻执行将是极为有利的。

尘埃未定

根据法庭审判结果，加上黄光裕之妻杜鹃因内幕交易罪被罚的2亿元，黄氏家族总计被罚没资产达10亿元，此数字创造了新中国刑罚史上的最高纪录。

尽管如此，上述资产对于三度加冕中国内地首富的黄光裕来说并非不可承受之重。去年10月发布的“胡润百富榜”显示，黄光裕家族实际拥有资产230亿元。其中，黄光裕持有超过50亿股国美股票，按照目前的股价计算，仅股票资产就已过百亿港元。

行业分析普遍认为，以黄光裕的个性，他应该不会套现国美的股份来缴纳这笔巨额罚款。“10亿元罚款，即使现金不足，其地产资产就已足够应付了。”熟悉黄光裕的人士表示。德银的报告认为，预期黄光裕家族将先考虑动用鹏润地产的资金，再考虑抛售国美股票。

随着一审判决结束，黄光裕案也暂告一段落，不过，围绕国美控制权的新一轮争夺才刚刚开始。在这次股东大会上，黄光裕虽然倒戈未果，但已经发出了强烈信号，在隐忍熬过最严重的生存危机之后，他准备展开强劲反击。

这次董事会否决了股东大会决议，以陈晓为核心的国美电器管理层试图脱离黄氏家族对公司经营的影响和控制，但黄光裕并不是没有翻盘的机会。根据香港法律，作为大股东的黄光裕有权利提议召开特别股东大会，再次挑战董事会关于补选三名董事的决议。不过国美方面称，暂时未获悉黄光裕是否有这方面的打算。

面对可能生变的后果，贝恩资本显然不会坐视。近日，国美首席财务官方巍表示，预计贝恩资本将于2011年5月股东周年大会前，将其持有的 2016年“可转股债”提前转化为股份。这意味着，贝恩届时将持有相当于经发行转换股扩大后公司总股本的11.3%的股权，此举将直接影响黄光裕的持股比例。而黄光裕要想改变被动局面，需要摩根斯坦利、摩根大通等其他外资股东的支持。从目前来看，国美管理层与这些外资股东的关系更近。

不过，黄光裕也并非没有后手。目前，他手上还拥有国美近300家未上市的门店，这些门店的日常运营交给上市公司托管，按计划应在2011年底优先注入上市公司。鉴于此，有分析指出，这些门店的未来发展可能成为黄光裕控制国美的杀手锏，不排除他取消将这些门店注入上市公司的可能。

此外，黄光裕的妻子杜鹃三年半即可出狱。业内人士表示，只要黄氏家族在股权上仍处控制地位，如果杜娟作为黄光裕的“代言人”重返董事会，博弈双方的力量将会朝着有利于黄光裕一方倾斜。

根据香港证监会的规定，黄光裕自获刑之日的三年内无法重回董事会主席一职，但如果他在服刑期间表现良好，14年的刑期甚至有望减刑一半，出狱后依然可大展拳脚。坊间人士认为，围绕国美的控股权之争将是一场长期的拉锯战，并有可能在黄光裕出狱后达到顶点。

“去黄”成效初显

在5月18日的审判中，国美因“单位行贿罪”被判罚500万元。对此，公司方面称“对这一判决结果表示尊重，罚金不会对国美的经营造成实质性的影响”。目前，国美正与法律专家探讨是否上诉。今年3月份，国美电器曾发表公告否认有行贿行为。贝恩相关人士则表示，将国美拖入官司有利于为黄光裕减责，也有利于缩短其刑期。

不过，随着案件告一段落，纷扰国美发展的不确定因素在显著减少，公司高层最近也一再强调，“通过去年一年的内部管治和结构性调整，国美战略转型策略已见成效，不仅经营业绩优异，而且资金充裕，资本结构稳健合理”。

2009年1月，陈晓接替黄光裕出任董事会主席兼总裁，这位“救火队长”低调为国美做手术，他将原来的快速开店扩张战略，转变为关闭效益不佳门店、提升单店效益的休养生息政策。现在看来，新战略已初见成效。

5月14日，国美发布今年一季度未经审核业绩，该季度实现净利润3.33亿元，同比增长3.42%；收入117.82亿元，同比增长 20.21%。更能体现经营状况好转的指标则是，国美每平方米销售和平均单店销售较2009年同期分别增长38.8%和39.6%，较四季度环比亦有 10.7%和13.0% 的涨幅。此外，今年一季度国美关闭13家门店，同时新开15家，实现了门店数量的净增长。

陈晓表示自己对于一季度的业绩非常满意。对净利润增长幅度稍显逊色，陈晓解释说，主要原因是由于去年发行的2014年及2016年新可换股债券的财务费用有所增加，如果提前变为股权就意味着公司财务支出可以大大缩减，这对公司来说是有利的因素。

对于贝恩资本而言，除了股东大会遭遇夺权惊魂外，总体来说心情不错。这家美国私募基金确信他们能够帮助国美扭转局面，并将这次的投资视为一个难得的机遇。一位贝恩人士表示，入股后，国美的经营开始逐渐恢复，从股价来看，公司投资回报率已经超过一倍，投资符合预期。

在贝恩投资之后，董事会也给管理层吃下定心丸。2009年7月，董事会与陈晓签订的至少任职3年的合约。随后，公司又抛出3.83亿股新股的股权激励计划，计划惠及高管层超过100人。有分析指出，国美此举其实是为了进一步“去黄光裕化”。此前，黄光裕时代的国美因为迟迟不能通过股权激励方案，导致国美早期创业团队高管频频出走。

实际上，贝恩资本的进入也让国美形成多元权力的格局，有助于改变黄光裕时代的“专政”，在某种意义上实现了分权。家电行业专家刘步尘表示，现在国美的运营基本上已经恢复到2008年之前的状态，甚至比2008年之前还要好一些。利润率提升不少，与供应商的关系健康了很多，社会评价也正面了很多，这些成绩足以证明新董事会值得信赖。

不过，资本方面还是对国美的未来持谨慎乐观态度。瑞信给予国美“跑赢大市”评级，目标价轻微下调4.6%至3.34元；美银美林重申“买入”建议，但目标价仅2.9元。在过去的1个月里，国美电器最大跌幅达27%。

纵使如此，国美仍面临同行间的强烈挑战，其竞争对手正加快跑马圈地的步伐。与国美发布一季报的同时，苏宁电器发布为子公司提供担保的公告，香港苏宁将获得向银行融资最高额度为3亿元的担保，这被认为是苏宁电器在香港开30家店计划的实际行动。并且，过去作为追赶者的苏宁今年首季纯利更大增 86%至 8.84亿元，业绩远好于国美。按中国连锁经营协会公布的“2009年中国连锁百强名单”，苏宁超越连续多年称霸的国美跃居榜首。

黄光裕案尘埃落定后，新的“美苏争霸”格局将如何演绎，值得期待。

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