上药内斗持续发酵(图)

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没有庆功宴，上海医药（601607.SH/02607.HK）就这样度过了“A+H”股上市一周年纪念。 看中国网站 禁止建立鏡像網站。返回正版看中国网站。

取而代之的是迭出的丑闻和暴跌。5月23日，《21世纪经济报道》称，上海医药涉嫌财务造假、隐瞒关联交易。

二级市场反应强烈，当日A股跌停，H股最深跌幅高达34%，收盘报跌24.34%，两市市值瞬间蒸发逾40亿元。

针对这一情况，上海医药当晚紧急发布澄清公告：“本公司未收到证监会或香港联交所就本公司财务或其他事宜展开任何调查的通知。”并强调被质疑的康丽、新亚、新先锋三项并购案，相关财务处理均符合会计准则。

第二日，上海医药再发公告否认被调查，并宣布大股东增持以提振股价。上海医药当日止跌。

财新记者采访数位上海医药内部人士获知，该公司在最近的几笔收购中，因涉嫌隐瞒关联交易、虚增数千万元利润和收购瑕疵资产，在被举报后，曾接到相关监管部门的问询，收到了近20个要求回答“是或不是”的问题单子，限期回复。

“像一场梦。太可惜。”去年参加上海医药H股上市的工作人员表示，这一年，刚刚在资本市场华丽亮相、已经跻身中国医药业前三甲的上海医药，前进势头仿佛戛然而止。

涉嫌财务造假

“对上市公司来说，这样的财务造假，不仅蒙蔽了投资者，公司很多高管也都蒙在鼓里。”上海医药一位内部人士告诉财新记者。

为整合其抗生素业务，2010年12月，上海医药公告称，拟出资14.87亿元收购上药集团所持新亚药业96.9%股权及上药集团所持新先锋医药100%股权。

交易于2011年9月完成，作为上药集团抗生素业务核心资产新亚药业和新先锋药业被并入上市公司。收购时，上药集团曾承诺，保证新亚药业当年有1亿元的利润，不足部分，上药集团将用现金补上。

一位上海医药界的资深人士称，新亚药业收购本身符合上药的战略，收购程序也不存在问题，但如果举报新亚会计处理的内容属实，就很严重，管理层必须给出交代。

“关键发生在收购后的业绩确认过程。”上述上药人士介绍，新亚药业在去年实际上只完成了四五千万元的利润，为了补足承诺收益，新亚药业通过三项费用（管理费用、财务费用、营销费用）分摊、收取技术服务费用和销售代理费用等多种方式向新先锋药业转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增加新亚药业利润6000万元。上海医药三季度报表和全年年报显示，新亚药业2011年前三季度完成利润5000万元，全年完成利润1.29亿元。

一位会计专业人士表示，新亚药业通过上述关联交易产生的利润，属于大股东通过非公允关联交易给予上市公司补贴，不应计入利润，而属于资本公积的项下内容。

上药人士分析，以此方式补足这个“1亿元”的好处有二。

一是完成上海医药H股招股书中的承诺：2011年净利润达到21亿元。上海医药年报显示2011年实现净利润20.42亿元。而据该高管介绍，在增加这6000万元不存在的利润之前，上海医药去年实际利润19.9亿元。

二是可以增加管理层的超额利润分成部分。2011年年初，上海医药确立了超额利润分成机制，以年初确定的考核利润基数为基础，超过部分管理层可按照一定百分比分成。据此，总裁徐国雄可以拿到3%的超额利润，其余管理层成员分享5%。

根据上药年报披露，徐国雄去年的薪酬总计约300万元，在沪深两市医药类上市公司中排名前三。其余副总级别的高管年薪为200万元左右。

作为上药集团的优质资产，由新亚药业、新先锋药业、新华康药业为核心资产的抗生素业务并未在上市之初注入上市公司。

彼时，在上药集团前任总裁吴建文（已被判刑，相关报道见本刊2012年第11期“国企高管‘优秀生’贪腐样本”）的管理下，新亚和新先锋被吃回扣等药企弊病困扰已久。

为进一步整合抗生素资源， 2011年4月，上海医药通过决议，拟以2314.69万元购买新先锋药业专利、专有技术和商标等无形资产。

上述上药内部人士透露，最初上海医药计划以3亿元左右的价格整体收购新先锋，后调整为现在只收购无形资产，未来可能还将收购新先锋存货、租赁其土地、厂房、设备用于生产。分段收购的目的是，“上海医药不用披露新先锋药业的业务资料、财务数据等信息”。

该人士认为，这样是为了掩盖新先锋药业在去年为新亚药业埋单的事实。新亚药业和新先锋药业的那些交易大多没有按照一般商业条款操作，某些费用甚至根本没有实际交易。做为关联交易，亦没有在上海医药的公告中体现。

该人士亦透露，新亚药业和新先锋药业的财务负责人是同一人。

在上海医药公开否认财务造假后，国泰君安发布研报称，对新亚药业和新先锋的并购和业绩仍持保留态度，并称对上海医药的公司管制产生担忧。

两封举报信

两周前，财新记者即收到数封匿名电子邮件，内容涉及新亚药业的财务处理不合规、并购康丽制药产生的股权纠葛、会计处理和知识产权隐患等问题。

上海医药一位内部人士向财新记者透露，证监会和香港联交所在5月中旬就新亚药业收购后的会计处理问题向上海医药进行了问询。

这与5月23日晚间上海医药发布的公告口径不尽一致。在公告中，上海医药否认收到证监会或香港联交所就本公司财务或其他事宜展开任何调查的通知。

对于财新记者的询问，香港联交所回应“不予置评”。一位接近香港证券监管机构的知情人士表示，按照惯例，香港联交所会跟上海医药联系，并视情况决定是否要上药医药H股停牌。

据前述人士透露，这已是监管部门近期对上海医药展开的第二次调查。之前一次，是针对上海医药的另外一项并购案：常州康丽制药有限公司（下称康丽制药）股权收购。

2012年2月6日，上海医药公告将收购康丽制药100%股权，作价3亿元。上海医药2012年一季报将康丽制药并表。康丽制药一季报销售收入近6000万元，几乎是上药业务一季度的全部增长额。

在财新记者收到的匿名电邮中，康丽制药与上药的交易中是由康丽制药董事长赵忠骏、其妻马琴霞以及丽珠集团高级管理人员丁公才共同签订股权转让协议的。其中，丁公才代持康丽制药30%的股份。然而，今年4月，丁公才表示，他本人是30%股权的实际持有人，并非代持，与上药交易的股东变更不是他的本意，他希望最后一次性向赵忠骏索要6000万元。

此外，康丽制药所出售的产品存在知识产权问题，相关的生产技术、知识产权皆为丽珠集团所有。根据当时康丽与丽珠集团达成的协议，其中的四个品种占康丽销售收入超过90%，丽珠集团有权要求康丽停止生产。

一位熟悉上海医药的知情人士表示，康丽制药的股权纠纷并不是核心，未完成交割即并表才是问题的关键所在。他认为，对拟收购公司进行并购前的尽职调查，谁都可能失误，特别是中国药品企业的市场环境相当复杂。但如果收购没有完成，就并入财报，则触犯了会计基本准则。

上海医药5月23日发布的公告则称，康丽制药拥有其相关无形资产的完整知识产权。上海医药称已完成对康丽制药70%股权的收购，完成工商登记，并表符合会计处理原则。

接近康丽制药的人士告诉财新记者，康丽制药董事长在外界关注此事后，用约4000万元的价格，将丁公才手中的股权和知识产权问题“摆平”。

重重质疑

在财新记者收到的另外一封匿名电邮中，自称是“上海医药小股东”的举报人，就吕明方离职的程序合法性、公司治理等问题，质疑上药现任高管层。

一位接近上海国资委的资深人士对财新记者表示：“吕明方的免职将在未来被证明是存在程序问题的。”

“上海医药内部一直很复杂，是上海国企的老毛病了。”一位长期观察医药行业的投行人士表示，“吕明方的去职，将他们内部的矛盾暴露无遗，成为医药行业的一个‘笑话’。”

此前两封揭短上海医药的匿名邮件所涉及的内容，均发生在其董事长吕明方正式被免职前后。

多位熟悉上药的知情人士都表示，吕明方在3月初已被大股东发文免职。但直至2012年3月29日董事会，才通过了吕明方免职的决议。表决结果为赞成六票、反对一票、弃权一票（吕明方回避表决）。独董曾益新对免职议案投出反对票，曾益新的身份是中国科学院院士，在当日的董事会上提出辞任独立董事。来自香港的独立董事汤美娟女士弃权。两位独立董事给出的理由为“事情突然，信息不充分，无法做出决定”。

5月31日，上海医药将召开股东大会，审议包括吕明方不再担任公司董事在内的多项议案。

上药集团是上海老牌国企。经历了2008年初与华润集团等巨头的争夺后，上海市国资委通过上实集团持有上药集团的控股权。

1995年加入上实集团的吕明方，2008年底代表上实入主上海医药。适逢上海国资重组热潮，国有资产证券化被提上改革日程。作为上药重组的操盘手，吕明方历时20个月完成了老上海医药吸收合并上实医药、中西药业的合并，2010年3月9日，新上药在上交所复牌。2010年3月，上药集团试点市场化选拔总裁及其他高管，包括葛剑秋在内的一批曾供职于境内外知名投行的市场人士进入管理层，并在此后协助吕明方完成了上药H股的上市及一系列并购。

此后，以吕明方为代表的“改革派”在上海医药内部进行了一系列市场化改革尝试，与上海医药内部“沉疴难起的国企作风和盘根错节的利益关系”发生了严重冲突，虽然“改革派”亦作出了一些妥协和让步，但终因各自立场差距太大，矛盾无法弥合。

以吕明方等人欲推进的“大包商改革”为例。在医药行业，总代（下称大包商）利用关系获得药品一级代理权，再转手给二级经销商。大包商无需推广即可坐地收益，往往能获得数倍溢价。

一位曾经的上药高管称，吕明方曾经想以上海医药旗下的产品丹参酮IIA为切入点，推进收回总代权的改革，遭遇极大的阻力。“吕总说，把大包商的利润收回来，放到桌面上，所有人都能分到。”当时参与改革的人士告诉财新记者，从大包商那里获得灰色收益的“小部分人”坚决不同意这个方案。

前述上药内部人士表示，吕明方一直探索对管理层进行包括股权激励计划在内的激励措施。“可能是时机问题，股权激励未获批准。而分成激励虽然是董事会同意的政策，但不应该是现在这种做法。”

财新记者接触的上海医药几位高管均做过类似表述：作为一家老国企，上海医药内部关系太复杂，从上到下的体系，原有惯性太顽固。体制不变，凭借个人或者小团体的能力，回天乏术。

2011年5月，上海医药以35.7亿元敌意并购中信医药，着意布局北方市场，曾被业内寄予厚望。但一位中信医药高层告诉财新记者，“我们还是自己在运作，一切和以前一样，没有感受到文化的融合。”他表示，原本期待的双方合力没有形成，“非常遗憾”。

此次并购后，时任上海医药副总裁的葛剑秋便被上药内部人士举报，称其主导的上药收购中信医药涉嫌国有资产流失和个人受贿，葛剑秋愤然辞职。

上述上海医药内部人士透露，上海国资委针对吕明方问题的调查在5月初结束，其中包括中信医药项目，结论是“没有问题”。

吕明方被罢免事件之后，资本市场对上海医药新管理层的观望态度浓厚。

包括申银万国在内的多位分析师向财新记者表示，去年葛剑秋第一次辞职就是业界对上海医药看法的一个分水岭，基本上从那时侯起大家就不看好上海医药了。“很多公司都已经把上海医药清掉了。”其中一位分析师说，从估值的角度看，目前上海医药的资产和二级市场的估值比较，肯定是被低估了，原因在于管理层的动荡，导致大家对其极端不信任。5月23日股价大跌即是直接表现。

来源:财新网

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