在与美国上市公司的中国审计机构及其中国监管机构的纠纷之中，美国证券交易委员会(SEC)周一再向摊牌的方向迈进一步。通过向五大国际会计师事务所的中国合作所发起行政诉讼，SEC似乎已经下定决心，要么压倒中方在安全、监管和隐私方面的顾虑，让中国不再禁止会计所向SEC提交工作文件，要么取消这些会计所审计美国上市公司的资格。到头来，美国上市公司如果不把财务报表拿给非中国审计机构审计，可能就无法在中国拥有任何重要资产。
这是问题的关键。根据美国证券法的一条基本原则，所有在美国证券交易所上市的公司都必须提交经过审计的年度财务报表，而这种审计又必须由在美国上市公司会计监管委员会(Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB)登记的审计机构进行。SEC周一诉讼中的所有被告都已登记。
根据多德-弗兰克(Dodd-Frank)金融改革法，如果SEC或PCAOB提出要求，这些审计机构必须出具它们的审计工作文件。工作文件显示审计机构规划审计的流程，并证实财务数据符合实际、样本交易真实可靠等。这一切都是为了声明财务报表公允呈现了被审计公司的财务状况。SEC曾指控中国会计所未能提供工作文件，据它说，如果它们是故意违法，那么SEC就有权暂时或永久取消它们在SEC管理下执业的权利。
这不是你想象中的普通纠纷。通常情况下，审计机构都非常希望配合SEC和PCAOB，因为禁止它们执业就相当于打碎它们的饭碗。现在这个问题的复杂之处在于，中国的审计机构害怕中国监管机构对它们采取措施，因为后者出于国家安全和主权方面的考虑，不希望审计机构向SEC或PCAOB提交工作文件。简而言之，中方认为他们对在华执业的会计师拥有排他性的管辖权。2009年，在PCAOB的立法公示期间，中国证券监督管理委员会致信谈及检查这些审计机构的相关问题。信中说，中国现行法律法规不允许PCAOB在中国领土上执行任何形式的独立或联合现场检查。
中国这番表态显然给SEC制造了难题。SEC承担着保护美国投资者利益的职责，特别是保护在美上市公司的投资者的利益。SEC表示，只有能够接触到外国公共会计师事务所的文件，SEC才能够检查这些事务所审计工作的质量，保护投资者免受会计欺诈行为的危害。
虽然美方就SEC和PCAOB的管辖权问题早就与中国有关部门存在争议，但从SEC的角度看，对其既有立场的任何重大妥协都是不合理的。如果没有对审计机构（以及要求这些机构对其业绩进行审计的公司）的管辖权，SEC将无法对会计欺诈行为进行调查、制裁或予以阻止。不妨设想一下，如果安然(Enron)、世通(WorldCom)或雷曼(Lehman)这些公司的审计机构对SEC说，它们不能提供自己的文件，会是一种什么情况。
所以SEC多年来一直努力推进自己在管辖权方面的诉求，但直到本周一之前，它采用的一直是稳扎稳打的推进方式，相对而言比较讲究策略。但随着SEC周一对五大会计师事务所采取了行政手段，美中之间的这场争端现在似乎正向最危急关头迈进。最终的结果有可能是，如果五大会计师事务所的中国合作所不向美方提供其文件，SEC和PCAOB将禁止它们从事在美上市公司的审计工作。这样会带来什么后果呢？
这将使在美上市中资公司的命运处于不确定状态。就这一点而言，那些在中国拥有大量资产的美国公司也一样，它们如何能让对自己公司的审计符合SEC的要求呢？当然，SEC会接受一家美国审计机构出具的审计报告，但如果跨国会计师事务所的在美机构试图取代这些事务所的中国合作所来从事在美上市中资公司的审计工作，预计中国政府有关部门也会寻求对美国的审计机构实施监管。
表面看来，SEC周一提起的行政诉讼注定会推动SEC、中国在美上市公司、中国政府和相关审计机构走向摊牌，但SEC除此之外已经别无他途。说到底它必须坚持的一点是，它有权接触到有关在美上市公司的相关文件。美中之间的这一长期争执正缓慢发展到危机阶段。这件事有可能最终闹到无法收拾的地步。
