仆固怀恩家族本是铁勒九大姓之一仆骨部，因音讹为仆固，以部落为姓。历史上，仆固部与中原王朝的关系一直是“时叛时降”，其祖先最早为匈奴别部，后又成为过突厥的臣属。唐太宗贞观二十年，包括仆固部落在内的铁勒九姓附唐，几世为金微都督，到仆固怀恩这辈，已历四世。
由于世袭武职，仆固怀恩对征伐战斗非常内行，“晓识戎情，部分谨严”，虽然是个高度汉化而又通晓边陲各少数民族内情的唐朝边将。
安禄山造反，仆固怀恩就跟随朔云节度使郭子仪在云中（今山西大同）大破贼兵；在马邑斩杀七千多叛军；配合李光弼部在常山、赵郡、沙河等地苦战，击走史思明叛军。唐肃宗即位后，马上与郭子仪赴灵武勤王。由于安禄山引诱同罗部落叛变，仆固怀恩在郭子仪指挥下率军迎击。由于先战不利，仆固怀恩的儿子仆固玢兵败投降。小伙子机灵，后来乘人不备又只身逃回唐营。仆固怀恩大义灭亲，“叱而斩之”。见到将军连亲儿子都不饶贷，唐军将士无不以一当百，殊死拼斗，大破同罗部落，收缴器械、驼马无数。
唐肃宗至德二年（公元757年）二月，仆固怀恩又跟从郭子仪攻克冯翊、河东两郡，袭破潼关。不久，贼将安守忠等人率大部叛军进攻唐军，双方苦战两天，唐军不支溃败，仆固怀恩退至渭水，由于没有舟船可渡，仆固怀恩抱着所骑战马的脖子渡河，幸免一死。五月，贼将李归仁率劲骑五千邀击郭子仪于三原北，“子仪窘急”，幸亏仆固怀恩等五将伏兵于路，打得李归仁大败而去。
唐肃宗以广平王李豫（后来的唐代宗）为元师，郭子仪为副元师，意图收复长安、洛阳两京。仆固怀恩带领回纥六千多骑兵，与唐军协同作战，屡立殊功。两京收复后，因功获授开府、丰国公、同节度副使。
长安一战，唐将李嗣业为前军，郭子仪为中军，王思礼为后军。安史叛军十多万人与唐军对阵。贼将李归仁挑战，唐军前进逼逐，叛军突然起步直冲，出乎意料，唐军后却，军中惊乱，贼兵趁势乱抢唐军器械辎重。胡人出身的大将李嗣业见形势危急，对郭子仪说：“今天如果我不以身饵贼，我军无孑遗矣！”于是，李嗣业脱光膀子，手执陌刀立于阵前，大呼奋击。“当其刀者，人马俱碎，杀数十人，（唐）阵乃稍定”。紧接着，李嗣业身后唐军前军各执长刀，如墙而进，大将身先士卒，所向披靡。
安史叛军皆是经验丰富的职业军人，见唐军气盛，就埋伏精兵于阵侧，准备等唐军前军过后跃出偷袭。还未举旗发兵，仆固怀恩从间谍口中知晓实情，率回纥骑兵蜂拥而上，把埋伏的贼兵“剪灭殆尽”，“贼由是气索”，一下子泄气反走。唐军前后夹击，斩首六万多级，被践踏至死或摔死于沟堑的也有万余，“贼遂大溃”。如果没有仆固怀恩截杀埋伏贼兵，双方胜负还真难以预料。
唐肃宗乾元元年至乾元二年（公元759至760年），仆固怀恩跟随郭子仪把安禄山的儿子安庆诸包围于相州。在五个多月时间里，他常为先锋，“坚敌大阵，必经其战，勇冠三军。”李光弼代郭子仪为主师后，仆固怀恩为副，仍旧摧锋陷敌，多次获胜。乾元二年，他被唐廷封为大宁郡王。其子仆固瑒也随父出身入死，军中号为“斗将”。
唐代宗继位后，仍以仆固怀恩为郭子仪的副手，为朔方行营节度。当时，史思明与回纥新登位的登里可汗搭上线，回纥派兵近十万入塞，有侵扰进袭之意。登里可汗不是外人，他爸爸毗伽阙可汗的皇后（可敦）是唐肃宗亲女，他自己的皇后是仆固怀恩的亲女，因此，这位率大军进塞的登里可汗实际上仆固怀恩的女婿。登里可汗上表，要与老丈人仆固怀恩和老奶奶（怀恩之母）见面，唐代宗下诏答应（此时他不能不答应）。仆固怀恩闻讯心中暗惊，怕有通敌嫌疑，不敢去和登里可汗见面。唐氏宗又下手诏，赐铁券，明白表示朝廷无嫌猜之心。
仆固怀恩与登里可汗在太原相见，叙翁婿之礼，“可汗大悦，遂许助唐廷讨史朝义”。这句话也真应了“虏性反复”那句话，有奶就是娘，谁给好处就帮谁。于是，数万回纥大军在陕州扎营，随时准备上战场（到时帮谁还不一定）。
洛阳一战，仆固怀恩、李抱玉、马璘等大将（包括大公公鱼朝恩也亲率一帮劲弩手加入）拼死斗战，大败史朝义十万多贼军，收复东京及河阳城。仆固怀恩一鼓作气，乘胜逐北，压贼而进，下郑州、降汴州、拨滑州，追破史朝义于卫州。贼军睢阳节度使田承嗣等人率四万多兵马来援，皆大败，“贼徒骇散”，于是相、卫、洛、邢、赵、深、恒、定、易数州皆复降于唐军。
博县一战，贼军背水决战，又一败涂地，积尸拥流而下。史朝义逃至归义县，又被追及的唐军打得落花流水。穷蹙之下，史朝义逃入林中自缢身死。不久，田承嗣又向仆固怀恩投降。至此，“安史之乱”平。
由于居功至伟，仆固怀恩被唐廷封为尚书左仆射、兼中书令、单于镇北大都护、朔方节度使。由于皇帝在先前有诏命，平叛后惟取史朝义一族，其余叛将皆赦免。因此，田承嗣、李怀仙、张忠志、薛蒿等人见仆固怀恩时都叩头装孙子，希望效力帐下。仆固怀恩自恃功高，认为自己“贼平则势轻，不能固宠”，私心顿萌，就上书请朝廷分授这几个力竭才降的叛将以“河北大镇”，并大市私恩，“潜结其心以为助”，为后来这几个人的割据一方埋下祸根。
同时，唐廷下诏令仆固怀恩引登里可汗一班回纥兵马回其原属地。起先，仆固怀恩初到太原，太原尹、金城郡王辛云京（也是唐朝干城之将）一直怀疑登里可汗入塞是仆固怀恩这个丈人招来的，闭城不出，不敢稿军，怕回纥军趁机攻下太原。仆固怀恩送登里可汗回去，又路经太原，辛云京仍旧闭门不纳，也不出城“热情招待”。
自以为功高震天地的仆固怀恩大怒，上表弹劾辛云京，并屯军汾州，很想让朝廷为自己出口恶气，派诏使斩了辛云京后，自己再和登里可汗出塞。
也是合该有事。大太监骆奉先先到太原辛云京处办事，两个人非常投机。辛云京就讲仆固怀恩与回纥登里可汗暗中密约要造反，要骆奉先回京后把此事密禀皇上。
从太原城出来，骆奉先路过仆固怀恩大营，依情依理也要去看视。家宴之上，仆固怀恩的老妈很不高兴，责备骆奉先说：“你与我儿结为兄弟，现在又和辛云京这么热乎，作人怎能两面三刀呢……过去的事就算了，从今以后我们母子兄弟如初。”酒酣耳热之际，仆固怀恩起舞娱客，骆奉先也大赠金帛以作回礼。有来有往，加上骆奉仙又是皇宫红人，仆固怀恩想转天回赠大公公一份厚礼。
骆奉先心中小鼓一直打个不停，自称有急事，固辞要走。仆固怀恩说：“明天就是端午节，今晚在此休息，过了大节再走不迟。”苦苦相留不住，仆固怀恩就派人把大太监的马藏了起来。其实，这本是一片好心，就好象现在为了留住好朋友多住几天，藏起对方车钥匙一样。
骆奉仙惶急于心，半夜惊起，对手下说：“酒宴上老太太骂我两面派，现在仆固怀恩又藏起我的马不让走，不是要杀我吧。”越想越怕，骆奉仙爬墙逃走。早晨起来，仆固怀恩到客馆，见大太监已经无影无踪，心中也暗暗叫苦，连忙派人带着一大包金银连同马匹一起“追赶”骆奉先，在半路上把东西还给这位公公。
虽如此，惊魂未定的骆奉先一回朝就上奏仆固怀恩要造反。知此讯后，仆固怀恩也上表请诛辛云京、骆奉仙。唐代宗充当和事佬，手诏和解三人怨隙。仆固怀恩心甚不平，怏怏不快。愤懑之下，上书皇帝自叙功劳，怨恨之意，谥于言表（此表肯定是其帐下文士之杰作，情深意切，文彩不俗，特录于下）：
广德元年八月二十三日，开府仪同三司、尚书左仆射、兼中书令、朔方节度副大使、河北副元帅、上柱国、大宁郡王臣怀恩，刺肝沥血，谨顿首顿首上书宝应圣文神武皇帝陛下：臣家本蕃夷，代居边塞，爰自祖父，早沐国恩。臣年未弱冠，即蒙上皇驱策，出入死生，竭力疆场，叨承先帝报功，时年已授特进。洎乎禄山作乱，大振王师，臣累任偏裨，决死靖难，上以安社稷，下以拯生灵，仗皇天之威神，灭狂胡之丑类。无何，思明继逆，又据东周，宸极不安，海内腾沸。臣谬承大行皇帝委任，授以兵权，誓雪国仇，以匡时难。阖门忠烈，咸愿杀身，野战攻城，皆先士卒。兄弟死于阵敌，子侄没于军前，九族之亲，十不存一，纵有在者，疮痍遍身。况陛下潜龙之时，亲统师旅，臣忝事麾下，陛下悉臣愚诚。大行皇帝未捐宫馆之时，臣频立微效，累沾官赏，遂被辅国等谗害，几至破家，便夺兵权，逾年宿卫。臣虽内省无疚，终惧谗佞倾危，以日继时，命悬秋叶，至将归骨泉壤永谢明时。幸遇陛下龙跃天衢，继缵鸿业，知臣负谤，察臣丹心，遂开独见之明，杜绝众多之口，特拔臣于汧、陇，再任臣于朔方。诚谓游魂返骸，枯骨再肉，使臣得竭驽蹇之力，效锥刀之功，上答陛下再造之恩，下展微臣犬马之志。
去年秋末，回纥伏义而来，士庶不知，悉皆惊骇。陛下以臣与其姻娅，令至太原祗迎，一切事宜，许臣逐便处置。遂与可汗计议，分道用兵，克复洛阳，平荡幽、蓟，惟有神策兵马，顿军独住陈留。可汗时在洛阳，即被朝恩猜阻，要为流议，已失蕃情。臣自平贼却回，天恩又令饯送，臣遂罄竭家产，为国周旋，发遣外蕃，贵图上道。行至山北，被奉先、云京共生异见，妄作加诸，闭城不出祗迎，仍令潜行窃盗。蕃夷怨怒，早欲相仇，臣遂弥缝，方得出界。及其祖饯事了，回至太原，臣忝迹鼎司，又承重寄，奉先、云京曾无礼数，闭关不出相看。臣遂过汾州，休息士马，凡经数日，不遣一介知闻。自以行事乘疏，恐臣先有论奏，遂乃构其谤黩，妄起异端，扇动军城，以为设备。又臣从潞府过日，见抱玉只迎回纥，庶事用心，恳称家资罄于公用，又与臣马兼银器四事，臣于回纥处得绢，便与抱玉二千匹以充答赠。今被抱玉共相组织，将此往来之贶，便为结托之私，贵在厚诬，务相倾夺。陛下不垂明察，采听流言，欲令忠直之臣，枉陷谗邪之党。
臣实不欺天地，不负神明，夙夜三思，臣罪有六：往年同罗背叛，河曲骚然，经略数军，兵围不解。臣不顾老母，走投灵州，先帝嘉臣忠诚，遂遣征兵讨叛，使得河曲清泰，贼徒奔亡。是臣不忠于国，其罪一也。臣男玢尝被同罗虏将，盖亦制不由己，旋即弃逆归顺，却来投臣，臣斩之以令士众。且臣不爱骨肉之重，而徇忠义之诚，是臣不忠于国，其罪二也。臣有二女，俱聘远蕃，为国和亲，合从讨难，致使贼徒殄灭。寰宇清平。是臣不忠于国，其罪三也。臣及男瑒，不顾危亡，身先行阵，父子效命，志宁邦家。是臣不忠于国，其罪四也。陛下委臣副元帅之权，令臣指麾河北。其新附节度使，皆握强兵，臣之抚绥，悉安反侧，州县既定，赋税以时。是臣不忠于国，其罪五也。臣叶和回纥，戡定凶徒，天下削平，蕃夷归国，使其永为邻好。义著急难，万姓安宁，干戈止息，二圣山陵事毕，陛下忠孝两全。是臣不忠于国，其罪六也。臣既负六罪，诚合万诛，延颈辕门，以待斧钅质。过此以往，更无他违。陛下若以此诛臣，何异伍子胥存吴，卒浮尸于江上，大夫种霸越，终赐剑于稽山。唯当吞恨九泉，衔冤千古，复何诉哉！复何诉哉！
且葵藿尚解仰阳，犬马犹能恋主，臣忝恩至重，委任非轻，夙夜思奉天颜，岂暂心离魏阙，诚恐以忠获罪，龟镜不遥。顷者来瑱受诛，朝廷不示其罪，天下忠义，从此生疑。况来瑱功业素高，人多所忌，不审圣衷独断，复为奸臣弄权？臣欲入朝，恐罹斯祸，诸道节度使皆惧，非臣独敢如此。近闻追诏数人，并皆不至，实畏中官谗口，又惧陛下损伤，岂唯是臣不忠，只为回邪在侧。且臣前后所奏骆奉先词情，非不摭实，陛下竟无处置，宠用弥深。皆由同类相从，致蒙蔽圣聪，人皆惧死，谁复敢言！臣义切君臣，志忧社稷，若无极谏，有负圣朝，敢肆愚忠，以干鼎镬。况今西有犬戎背乱，东有吴、越不庭，均、房群盗纵横，鄜、坊稽胡草扰。陛下不思外御，而乃内忌忠良，何以混一车书，而使梯航纳赆？天下至大，岂可暂轻。伏承四方敷奏之人，引对之时，陛下皆云与骠骑商量，曾不委宰臣可否。或有稽留数月，不放归还，远近之心，转加疑阻。且臣朔方将士，功效最高，为先帝中兴主人，是陛下蒙尘故吏，曾不别加优奖，却信嫉妒谤词，子仪先已被猜，臣今又遭毁黩。弓藏鸟尽，兔死犬烹，臣昔谓非，今方知实。且臣息军汾上，关键大开，收马放羊，曾无守备，分兵数郡，贵免般粮，劝课农桑，务安黎庶，有何状迹，而涉异端。陛下必信矫词，何殊指鹿为马？陛下倘斥逐邪佞，亲附忠良，蠲削狐疑，敷陈政化，使君臣无二，天下归心，则窥边之戎，不足为患，梗命之寇，将复何忧，偃武修文，其则不远。陛下若不纳愚恳，且贵因循，臣实不敢保家，陛下岂能安国！忠言利行，良药愈病，伏惟陛下图之。
臣今戎事已安，粮储且继，深愿一至阙下，披露心肝，再睹圣颜，万死无恨。臣欲公然进发，虑恐将士留连。臣今便托巡晋、绛等州，于彼迁延且住，谨遣押衙开府仪同三司、试太常卿张休臧先进书兼口奏事。伏惟陛下览臣此书，知臣诚恳，特垂圣断，勿议近臣，待臣如初，浮谤不入，臣当死节王命，誓酬国恩。仍请遣一介专使至绛州问臣，臣即便与同行，冀获蹈舞轩陛。鄙臣愚虑，不顾死亡，轻触天威，战汗无地。
唐代宗广德元年（公元763年）十月，唐廷以回纥近塞、两将不和，便派黄门侍郎裴遵庆带着皇帝手谕到汾州谕旨。仆固怀恩心中冤曲日攒月深，抱着裴侍郎的双足号泣诉冤。裴遵庆向他传达了皇帝推心至诚之意，让仆固怀恩入朝面君，以解嫌猜，仆固怀恩当下允诺。
正打点行装准备上路，仆固怀恩副将范志诚劝说道：“您现在谗言交构，有功高不赏之惧，奈何入不测之地呢？李光弼以忧死，来嫃以功诛，功不见容，两个人就是先例呵。”仆固怀恩越想越觉得有理，就以惧死为借口，不去长安面君。
裴遵庆回朝复命。不久，就传来仆固怀恩的儿子仆固瑒进攻太原辛云京的消息。辛云京也是百战良将，又早有准备，对阵下来，仆固瑒大败，回军途中，他就集军包围榆次。
唐代宗忧心仲仲，任颜真卿为刑部尚书，想派他去仆固怀恩处进行宣慰。颜真卿持重老臣，建议道：“仆固怀恩现在骑虎难下，进退两难，肯定不会进京来朝。他手下将士，也都是郭子仪从前的部曲，可以下诏派郭子仪替代他的军职，再喻以逆顺祸福，或许会来。”
郭子仪刚到河中，进攻榆次的仆固瑒就因为鞭打汉族将士引起众怒，被焦晖等偏将斩首，献于阙下。一时间仆固怀恩属下将卒迸散，听说郭子仪来，纷纷来投，归者数万。
仆固怀恩知道军变消息，忙跑去告知老母。老太太也很生气，怒叱道：“我一直告诫你别造反，国家待汝不薄。现在军变，祸将及我，奈何！”仆固怀恩惶急天对，再拜而出。老太太提刀追赶，大骂：“吾为国家杀此贼，取其心以谢军中！”仆固怀恩只带了三百名亲随，度河而逃，到灵武才敢歇口气，召集亡命散卒。
唐代宗念其旧功，不加罪，派人护送他母亲至京师，供养极厚，又把他最小的女儿收留，养育于皇宫之中。不久，老太太“以寿终”，并没有因儿子叛逆被国家杀戮。朝廷为了安抚仆固怀恩，只是下诏罢免其军职，仍拜太保兼中书令、大宁郡王。
仆固怀恩铁勒本性，刚烈不回，反正是破罐破摔，索性他就又诱结吐蕃，与回纥等诸蕃兵马二十多万入塞，攻陷丰州，进掠泾、汾一带，为害不浅。一群乌合贼军横度泾水时，仆固怀恩被其手下旧将白孝德率兵打得落荒而逃；攻奉天，老上司郭子仪又把他击退遁走。虽如此，吐蕃、回纥联军兵盛，四面进击，直趋凤翔，京师震骇。估计是忧愤成疾，仆固怀恩拥军至鸣沙时突然暴病，几天后就病死，其属下以铁勒旧俗把他火葬。
仆固怀恩一死，首脑顿失，其属下汉军相互攻杀，回纥和吐蕃也各怀鬼胎，关键时刻，郭子仪单骑说降回纥，反击吐蕃，唐朝又逃过一次大劫难（详情见郭子仪事迹）。
可嗟可叹者，仆固怀恩一门，自安禄山之乱起，死于王事者四十六人；及其拒命朝廷，也搅扰了足足三年。唐代宗数次下诏，一直未有直接斥责仆固怀恩“反叛”的罪名。即使收到了仆固怀恩死讯，唐代宗仍旧恻然说：“怀恩不反，为左右所误耳。”深究仆固怀恩起事初衷，也是无奈何之举，尤其是大太监骆奉先、鱼朝恩事事相激，加之又与大将辛云京不睦构隙，终使自己一生忠义事业，皆化为流水乌有，《叛臣传》中，仆固怀恩名领首位，也真有些冤枉的。
附：“安史之乱”的两大魔头安禄山与史思明
