国军抗日名将张自忠。（网络图片）
抗日战争初期，中国在京沪线上有近百万大军，然京、沪之战都尝败绩。
不久之后，日军挟新胜余威，自南北两路倾巢而来，此际第五战区司令长官李宗仁，仅有七、八万疲惫之师与敌周旋，且此不足七个军的部队，早被中央列为“杂牌部队”，蓄意加入淘汰之列，更谈不上什么械弹补给了。
李宗仁深知情势危急，但李认为自抗战至此已是“千钧一发”的关头，认为如能在津浦线上（即天津至浦口铁路），将敌人拖上数个月，使武汉可以有充份的时间撤退物资至四川，且有充分的时间部署，则抗战尚可继续、且仍有可为。
如中国军队在津浦线上迅速瓦解，则敌人可以一举攻下武汉，囊括中原，使中国无喘息机会，则抗战前途将不堪设想。因此，李宗仁深感责任重大，必须尽全力以赴。李宗仁被任命为第五战区司令长官时，曾笑着对蒋介石说：“委员长要我担任如此重要职位，非常感谢你看得起我，不过古代战略家说：‘将在外，君命有所不受。’我希望你不要直接指挥我的部队。”蒋也笑笑对李说：“五战区我不打电话，对你我放心得过。”蒋果然能守此诺然，始终未打过电话。
十二月中旬，日军约有八师团之众，先后自镇江、南京、芜湖渡过长江。此际，在津浦线正面的敌军即有三个师团，总兵力为中国第三十一军的数倍。敌军原意是以旅次行军方式，直驱蚌埠，但行抵明光以前，即为中国军队堵截，血战愈月，双方打成平手，日军竟不能越雷池一步，大出指挥官意料之外，遂自南京调集援军及坦克车、野炮等武器，倾巢来犯。
当中国军队将敌军主力吸引于明光一带时，李宗仁便命令坐镇蚌埠的第十一集团军总司令李品仙，将第三十一军于一九三七年一月十八日自明光迅速西撤，使津浦铁路“正面让开”。
在此之前，李已将驻守青岛的于学忠第五十一军（东北军）南调，布防于淮河北岸，凭险拒敌越河北犯。敌人以狮子搏兔之力猛扑明光，结果扑了空，没有“捉住”中国军队主力。嗣后日军虽迅速攻下定远、怀远、蚌埠，然为中国军队阻于淮河前线之敌，因后路忽然被切断，乃立即将主力南撤，沿津浦路与中国第三十一军展开拉锯战。
敌人费了九牛二虎之力，将中国军队自津浦路向西施加压力，惟“敌退我进”，敌人始终无法消除津浦线南段的威胁，使敌人增加后顾之忧，不敢贸然北犯，因此，津浦路南段战争形成“敌我双方”胶着──隔河（淮河）对峙之局。这一战役的关键，是第三十一军执行命令的彻底，那就是“敌进我退，敌退我进”，使日军不敢北进。
因为第三十一军是李宗仁亲手训练出来的队伍，调动起来如臂使指，若是其他队伍，恐在敌军向西加大压力后，便敢再乘虚东进，袭击敌人后路。否则日军早已越过淮河，与山东南下之兵会师徐州了。
津浦北路的保卫战，原由第五战区副司令长官，兼第三集团军韩复渠所指挥，韩原是冯玉祥的西北军，中原大战时投靠蒋介石，条件是获得山东省政府主席，但与中央始终有隔阂，对抗日最后胜利也无信心，自始至终想保存实力。
一九三七年十二月中旬，日军既攻下南京，于十二月二十三日由青城、济阳间渡河，二十七日侵入济南，韩复渠不战而退，敌军于次年一月五日攻入济宁，沿津浦路长驱直入，韩部集中于鲁西，欲退往汉中保存实力。
一九三八年一月十二日，敌军板垣第五师团在青岛劳山湾、福岛两处登陆，沈鸿烈市长率海军陆战队南撤，敌自青岛沿胶济铁路西进，至潍县转南，经诸城、莒县进迫临沂，与津浦路的矶谷师团呼应，齐头并进。
二月上旬，临沂告急，此为鲁南军事要地，五战区既无预备部队可调，只有就近抽调原守海州的庞炳勋军团，改驻临沂，固守县城，并调东北军缪澄流一师驰往海州。
庞军团长的职位虽比军长崇高，但只有五个步兵团，实力不及一个军，庞军团长年愈花甲，久历戎行，经验丰富。在内战时期，以善于“避重就轻，保存实力”著称，因此凡是庞氏的指挥官及并肩作战的友军，莫不对庞存有介心。
但庞氏有其特长，就是能与士卒共甘苦，廉洁爱民，故他实力虽小，却拥有一支子弟兵，将士在战火中被冲散，被敌所俘，或被友军所收缩的，一有机会，都潜返归队。故庞部虽为中央所歧视将加以“消灭”的杂牌部队，仍能维持于不坠。
当庞部奉令编入第五战区序列之初，庞氏即往徐州谒见李宗仁，执礼甚恭，李于谈话中觉得他尚不失为一爱国诚实军人，李以其年资深，遂也破格优礼相待，李对庞说：
“我们在内战中搅了二十多年，实为时势所迫，我们都是被迫在漩涡中打转，但回想到那种生活，太没有意义了！败不足耻，胜亦不足武。今天如人愿，让我们这一辈人有了一次抗日报国的机会，今后如能为国家民族战死沙场，才是死得其所。你我都是五十岁以上的人，死也值得了，这样才不愧作为一个军人。……”
庞听了李宗仁的话，非常感动地说：“长官德威并重，我们当部属的，能在长官之下为国努力，天日在上，万死不辞。长官请放心，我这次决不保存实力，一定同敌人拼到底。”
李再问他：“你的部队有什么困难需要我代你解决的吗？”
庞叹息说：“我有五个团，现在中央命令，要我把另一个特务团归并，共编为五个团，长官，我的部队都是足额的，我把这个团归并到那里去呢？不归并只有遣散，现任正是用兵之际，各部队都在扩充，唯独要我的部队遣散，似乎不是统帅部的本意吧！”
李说：“可能上级不知道你的部队实况。”
庞说：“报告长官，我如不遵命归并，中央就要停发整个部队的粮饷。”
李说：“中央这样处理是不公的，我一定会为你力争。”
李旋接到军政部电话：“奉委员长谕，庞部暂时维持现状。”
李将此消息告诉庞，全军大喜过望，庞氏更是感激涕零，认为五战区主帅十分体恤部属。
李更命战区兵站总监石化龙尽量补充第三兵团弹药和装备，然后开赴海州接防，庞军东行之日，李亲临训话，只见士卒欢腾，军容殊盛。
此次临沂吃紧，无师可调，只能调遣这一支中央久已蓄意遣散的“杂牌部队”，用来对付数目上占优势的，号称“大日本皇军中最优秀的板垣师团”。
二月下旬，敌我两军在临沂县城发生激烈的战斗，日军以一师团的优势兵力（按敌军一师团有兵员二万二千人，其火力等于中国军队十个师），并附以山炮一团、骑兵一旅，向庞部猛扑。
庞军团长遂率其五团子弟兵，据城死守，敌军穷数日之反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。
当时随军在徐州一带观战的中外记者与使馆武官，不下数十人，大家都想不到以最优秀自夸的日本“皇军”，竟受挫于一支名不见经传的中国“杂牌军”，一时中外哄传，彩声四起，板垣征四郎显然因颜面有关，督战尤急，使中国临沂的守军渐感不支，遂速电告急。
幸援军张自忠的第五十九军及时自豫东奉命赶至津浦路南段增援，淮河北岸于学忠部由于淮南日军主力为李品仙部的第三十一军及廖磊的第七军第四十八师所纠缠而南撤，李宗仁遂又临时急调张自忠全军北上临沂，援助庞部。
张自忠部以急行军出发，于三月十二日黄昏赶到临沂近郊外，翌晨日军攻城正急时，第五十九军先与守城部队取得联络，乃约定时间同步向敌人展开全面反攻，大战如疾风暴雨般展开。
板垣师团不支，仓皇撤退，庞、张两军合力穷追一昼夜，敌军无法立足，一退九十里，缩入莒县城死守，沿途日敌遗尸甚多，弹药尤不少，国军缔造了临沂大捷。
按日军一个师团有二万二千多人，配有很多火炮。中国军一师，甲种师为一万二千人，乙种师一万人，丙种师八千人，但火炮甚少。中国由于征兵困难，各师多不足数，有些师只有四、五千人而已，加以训练不足，日本一师团常可对付中国十个师。直至抗战末期，由美国训练之新一军等，才能以一个中国兵对付一个日本兵。
