国军第五军军长——杜聿明。（网络图片）
1939年11月15日，日军在北海湾龙门港登陆，攻占钦州、防城后，以一个师团又一个旅团的兵力于24日沿邕钦公路北犯侵占南宁。12月4日进占昆仑关，桂南会战打响。国民政府军事委员会委员长蒋中正调集第四战区五个集团军的兵力参加桂南会战，以军委会桂林行营主任白崇禧为总指挥，以确保桂越国际交通线的安全。
国军第三十八集团军杜聿明第五军奉命主攻昆仑关，12月18日凌晨战斗开始打响。12月30日第五军第三次攻克昆仑关，歼灭第21旅团5000余人，21旅团班长以上的军士官死亡达85%以上，击毙日军少将旅团长中村正雄。
针锋相对 国军机械化部队奋战昆仑关
依照国民政府军委会桂林行营主任白崇禧对昆仑关会战的作战部署，第一个阶段是国军攻占高峰隘、昆仑关，第二个阶段为攻占南宁。反攻部队编成东、西、北三路军。由第26集团军总司令蔡廷锴任东路军指挥官，率第46军、第66军担负邕江南岸及邕钦公路敌后交通的破坏和袭扰任务；由第16集团军总司令夏威任西路指挥官，率部攻击高峰隘吸引日军主力，以部分兵力进至邕宾公路上的四塘，破坏敌后交通，阻止南宁日军增援，孤立昆仑关日军；由第38集团军总司令徐庭瑶任北路军指挥官，指挥第5军、第99军第92师作为主攻部队，攻击昆仑关，其后与东、西路军协同攻取南宁。
攻击昆仑关的国军唯一的机械化部队第5军由军长杜聿明指挥，该军辖郑洞国荣誉第1师、邱清泉新22师、戴安澜第200师、军补充第1及第23团，并配备有装甲兵团、炮兵队、高射炮队等，它是中国军队中唯一的机械化部队。它的人员和装备不亚于日军一个师团。杜聿明以第22师为右翼部队，袭击五塘、六塘，断敌退路；以荣誉第1师为左翼部队，协同第200师一部和军补充第1、第2团围攻昆仑关及八塘正面日军；由第200师主力骑兵团充任总预备队。
第99军进攻昆仑关以南日军，协助第5军作战，并在五塘一带阻止日军增援。18日晨，荣誉第1师在战车和炮兵的掩护下，对昆仑关发起正面攻势。据守昆仑关的日军松本大队在中国军队猛烈打击下，纷纷向核心阵地收缩。中午，反攻部队攻占了罗塘、同兴西北高地，随后占领了石寨隘、同平、枯桃岭，一部推进至九塘附近，进展颇为顺利。
日本第5师团师团长今村均不相信中国能集结数十万大军反攻，12月17日尚命令及川支队攻占位于中越边境的要地——龙州，及至中方开始反攻，今村均慌忙于20日下令及川支队放弃龙城，回师协同防守南宁，但该部队沿途受到袭击，至29日始返回南宁。为增援昆仑关方面，今村均急令第21联队长三木率联队主力增援昆仑关，该联队于18日晚分乘31辆汽车沿邕宾路急进，但遭到第99军的拦截，只有一个大队突至昆仑关。19日上午，荣誉第1师左翼部队向653高地进袭。653高地为昆仑关东北之要点，可以瞰制整个昆仑关战场。因攻击屡遭挫折，国军官兵携手榴弹冲入敌阵，与日军短兵相接，终于掌握了这一制高点。
国军大获全胜 日军据守昆仑关被攻陷
至20日，昆仑关日军渐渐支持不住了，频频告急，今村均命令第二十一旅团长中村正雄亲率第四十二联队增援昆仑关。新二十二师在五塘顽强阻击第四十二联队，使其两天不能越雷池一步。直到二十二日拂晓，第四十二联队才到达七塘，后与国军阻击部队激战，始终不能直接支援昆仑关的日军，24日，中村正雄少将被荣誉第一师迫击炮击中身亡。
25日，荣誉第一师步炮协同，攻下昆仑关周边之罗塘南高地，全歼守敌二百余人，其它各部也依次攻克昆仑关周边诸高地。但同时，日军的增援部队也扑过来了，当天，日军台湾混成旅团之两个联队到达八塘，日军第四十二联队到达九塘。面对新的情况，新二十二师被调回与第二百师及荣誉第一师一起全军合力猛攻昆仑关。同时，白崇禧新调五个师全力打击八塘以南日军援军。28日晚，第二百师师长戴安澜亲自指挥从荣誉第一师调来的第三团，开始攻击昆仑关北部日军守卫最坚固的据点──界首高地。面对日军飞机的扫射及狂轰滥炸，第三团将士冒死冲锋，前扑后继，该团九个步兵连，其中七个连长伤亡，终于在29日上午攻克界首高地，打开了通向昆仑关的大门。
31日，邱清泉师长率新二十二师以凌厉攻势突入昆仑关，守卫昆仑关的日军第二十一联队长三木吉之助大佐被击毙，国军大获全胜。在整个昆仑关大战中，日军第二十一旅团的两个主力联队第四十二联队和第二十一联队被全部歼灭，第二十一旅团已经名存实亡。国军除击毙旅团长中村正雄少将之外，还击毙了第四十二联队长、接任中村的代旅团长坂田元一大佐，第二十一联队长三木吉之助大佐，副联队长生田滕一，第一大队长杵平作，第二大队长官本得，第三大队长森本宫等，日军班长以上军官被击毙达百分之八十五以上，士兵被击毙四千人，被俘一百余人，此次战役是一场成功的攻坚战。
