平安激鬥葛文耀：和解還是升級？

元老管理層與大股東的矛盾再次爆發。類似雷士照明與賽富基金的戲碼，在平安信託與上海家化聯合股份有限公司之間上演。 看中國網站 禁止建立鏡像網站 。

5月16日早上9時30分，66歲的上海家化董事長葛文耀準時出現在股東大會上。掌聲中，他彷彿輕鬆如常。但會場內的數百名投資者緊張地期待著他的表態；會場之外，平安信託一方也在等待葛文耀落子。 看中國網站 禁止建立鏡像網站 。

2011年11月，平安信託以51億元100%收購持股上海家化27.8%的母公司家化集團後，成為這家上市公司的相對第一大股東。葛文耀服務上海家化29年，經歷風雨，將上海家化做成擁有六神、美加淨、百草集等本土品牌的日化企業，2012年底總資產逾36億元，利潤6.1億元。平安收購家化集團以來，上海家化股價漲幅最高超過100%。並購後，平安也履約給以葛文耀為首的管理團隊兌現了股權激勵。

這場「婚姻」看起來本應是幸福的。但自2012年11月以來，葛文耀已不止一次在個人微博上炮轟平安，旁觀者不明就里。2013年5月11日，平安信託以涉嫌違法問題為由，免去葛文耀家化集團董事長一職，雙方矛盾全面爆發。復牌之後第一個交易日（5月15日），上海家化股價一字跌停。各方聚焦5月16日的股東大會：是戰是和？

葛文耀開口了：「我沒有處理好與大股東的關係，導致股價下跌，對股東深表歉意。我會聚精會神做好業務。我自認是個知道輕重和進退的人，不會利用大家的信任，為己謀私利。我保證一定跟管理團隊一起把家化這麼好的公司做好。我會盡一切努力平息事態，想盡辦法和大股東溝通，梳理好關係，我想平安高層也會認為這是一個雙贏的事情。」

看似是和？股市應聲反應。5月16日9時38分，本已再暴跌6%的上海家化股價開始急速拉升，9時59分，股價較前日收盤上漲3%。隨後維持在這個水平，收於每股65.08元，但仍未回到矛盾爆發前75元以上的水平。因為雙方的劍拔弩張，上海家化市值在一週內縮水40多億元。

葛文耀低姿態的道歉開場，為矛盾化解贏得空間，但警報並未最終解除。在上海國資委斡旋下，葛文耀5月17日親往深圳，與平安信託乃至平安集團更高層會談。未來何去何從，對三方都很關鍵。據財新記者瞭解，這次意在和解的會談結果並非皆大歡喜，矛盾如何解決，是否會繼續升級，還有待觀察。

翻臉

5月13日週一，葛文耀已被解除集團董事長，但上海家化上市公司未作公告，亦未停牌。全日成交額放出巨量，成交額12.7億元，盤中最大跌幅達到9%，收報69.99元，跌幅5.30%。

5月13日下午，葛文耀發布了措辭激烈的個人微博：「平安進來後，家化集團便名存實亡，只有賣資產。」

他還表示：「我一直在上市公司，上市公司的法人結構決定他們不能為所欲為，目前業務正常，員工沒受影響，我也沒問題，請大家放心。」

是日晚間，平安信託發布新聞稿稱，已於5月11日免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務。平安信託表示，接家化內部員工舉報，集團管理層存在設立「賬外賬、小金庫」、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵佔公司和退休職工利益等問題，涉案金額巨大。

遲至5月14日晚，上市公司上海家化的公告姍姍來遲。部分股東對財新記者表示，因上市公司未及時公告消息，導致先期獲知這一消息的資金搶先出逃，而中小股東利益受損。

協力律師事務所律師趙玉剛認為，這一指責不無道理。根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。「如果上海家化存在信息披露不及時的情況，可能導致小股東的索賠。」他說。

平安信託回應稱，發布聲明後第一時間知會了家化集團董事會，董事會當天晚上通知了上海家化，但是否公告，由上市公司根據信息披露要求決定。平安信託強調，有關公告中的涉嫌「帳外帳、小金庫」問題，「涉案金額巨大」。

對此，仍擔任上市公司上海家化董事長的葛文耀在微博和股東大會做了兩次解釋。他說，關於「小金庫」問題，他已聘請律師，「這個事情一定要有結論出來，這關乎我的聲譽」。他稱，國企留不住人才，待遇低就拿回扣，所以家化執行「後門關剎」「前門開足」政策，堵住回扣漏洞，獎勵安排制度化。他表示，完全沒有違法行為，最多是「擦邊球」，「但不這麼做家化早沒了」。

葛文耀稱其在1992年至2002年間，為了在國企規制下吸引人才採用靈活舉措，建立了職工持股公司，經營公司相關的業務，「我這是打擦邊球，上市之後覺得不規範，就關掉了」。

關於「小金庫」問題，葛文耀說，這是家化退管會的投資資金，是為了退休員工建立的長效機制。「因此，這是投資行為，稅都正常交的，是公開的，不是‘小金庫’。」

葛文耀還表示，2007年在國資系統時，他搞了第一次期權，薪酬水平接近市場化，但退休工人依然只有數百元，於是設立「共享費」。考慮到自己也快退休，共享費從行政支出沒有保障，便著手為退休員工建立長效機制。

「大家評評這是不是擦邊球？」葛文耀在股東大會上問。

一位曾在上海國資系統擔任高管的人士對財新記者說，家化在夾縫中生存很不容易，葛文耀有過人之處，包括冒風險確保管理層的利益放在桌面上，而不是在進行一些台面下的操作。

他同時稱：「家化有沒有小金庫我不知道，即使有也要分清情況，管理層打擦邊球很多時候也是被逼無奈。」他表示，在國企的這段工作體會是，管理層要講大節，業務要發展，企業拿大頭，個人拿小頭，在僵化體制下盡量實現利益平衡。只要做法符合這一點，判斷不能太極端。

對葛文耀的財務調查沒有結束。5月16日，一位細心的投資者詢問，為何要更換普華永道為審計師？葛文耀承認，這是大股東的要求。

佳偶

66歲的葛文耀在上海家化系統已工作到第29個年頭。自1984年擔任上海日化公司計畫科副科長以來，除了調任關聯公司上海莊臣有限公司任副總經理的一年半，他沒有離開過這個系統。

葛文耀是上海家化的靈魂人物。上海家化總經理王茁、總會計師兼財務總監丁逸菁等高管，幾乎都是他手把手帶出來的徒弟、徒孫，而且與他一樣，進家化後一幹就是一二十年。

他也是上海國資系統的強人。除了將上海家化一手帶大，他還促成了2011年的家化集團改制。在國資異常強大的上海，家化集團100%股權作價51.09億元，由上海市國資委出售給平安信託旗下平浦投資，這被視為是「國退民進」的典範案例，也幾乎是迄今為止惟一成功的上海大型國企改制案例。

「家化價值很高，是中國消費行業屈指可數的多品牌企業，葛文耀很有能力。但平安信託出價實在太高，我們放棄了，葛文耀也最終選擇了平安。」一位不願具名的PE行業人士對財新記者說。據財新記者瞭解，復星和太盟都曾對家化集團產生過真實的興趣。

平安信託與家化集團情投意合，上海市國資委也樂意作美，這曾是一樁甜蜜的婚姻。

海航集團曾參與家化集團的競購，並開出近60億元的高價。彼時葛文耀團隊已心屬平安。2011年10月31日，上海家化公告，除股權激勵融資外，未來三年不再提交任何形式的再融資方案。這項毒丸計畫意在逼退海航，最終家化集團控制權花落平安信託。

從那時起到現在，平安信託相關人士對財新記者反覆強調，平安信託對家化絕對是長期投資，不存在任何短期利益考慮。

「平安、海航主體產業都不在日化行業，都不怎麼具備這個行業的市場、團隊或管理經驗。」上海社會科學院部門經濟研究所所長楊建文對財新記者回憶道。他曾是家化集團改制委員會成員之一，之所以選擇平安，是認為平安的投資看得相對更加長遠， 「我個人比較看重這個，要促進產業發展和社會穩定。」

平安信託投資入主時，對家化集團和上海家化作出多項承諾，包括家化集團實際控制權五年內不轉讓，上海家化實際控制人五年內不變更，認同家化集團多元化時尚產業發展戰略，針對家化集團日化產業鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅遊項目開發、高端表業等時尚產業拓展承諾追加70億元投資，保證上海家化資產獨立完整、人員獨立等。

如今再看家化集團的引資，上海國資掛牌條件中不接受多家受讓的條款，和上市公司三年不融資的毒丸計畫，對上海家化而言是一把雙刃劍。雖順利引入平安，並保證了單一大股東的穩定狀態，但對於一家業績持續超預期增長、急於規模擴張的上市公司而言，失去了成本最低的融資渠道，且一旦與大股東不睦，葛文耀進退的空間非常逼仄。

嫌隙

收購後僅一年，雙方摩擦頻生。接近平安信託的人士透露，2013年賬外賬和小金庫問題導致的「逼宮」，只是最後翻臉的事由。2012年11月，葛文耀微博首次炮轟平安信託左右家化的戰略，拖累投資決策。 雙方在海鷗表收購案上的意見不合，是產生矛盾的直接導火索。

葛文耀希望收購國內惟一能生產陀飛輪手錶的海鷗表。平安競購家化時，曾支持這一收購，承諾未來追加70億元投資中，就包括「高端表業」。

但是，平安信託見過海鷗表高管之後，最終否決了此事。接近平安信託的知情人士表示，平安的投資風控部門不看好這一項目，因其財務狀況與定價實在不匹配。

「海鷗表項目論證過程中，我們也從投資角度提示了一些風險，要求項目團隊繼續研究和審慎評估，這是我們作為專業投資機構、身兼大股東角色應該為公司提供的支持，公司董事會也採納了我們的建議，因此，董事會沒有就此項投資進行表決。」平安信託方面對財新記者表示。

「平安的風險控制比較嚴格，價值回報一定要有保障。為什麼股東要拿自己的資產讓你去冒險呢？」一位PE人士對財新記者說，「可能葛總跟一個項目久了，有感情。我一年也跟三五十個項目，我也有感情，但如果被投委會否掉，我不會去叫板。如果叫板，肯定是我被開除，而不是投委會被解散。」

一位熟悉葛文耀的PE投資人士告訴財新記者，海鷗表該不該投，仁者見仁智者見智，企業家心儀這個項目自有視野和眼光；但投資者注重風險控制和定價也是有道理的。

此案立竿見影地影響了平安信託與葛文耀之間的關係。在2012年董事會改選中，平安信託董事長兼CEO童愷收穫了一張反對票。

平安信託對家化集團非經營性資產的處置，如出售家化金融大廈和位於三亞的萬豪酒店等，遭到葛文耀的抵制。葛在微博上語出譏諷：你承諾的錢還沒有影兒，倒開始想賣我的大樓了。

「當時對集團非主業相關資產怎麼處置達成過共識。做大主業，發展成像歐萊雅、路易威登一樣的多元化時尚產業集團，不只做護膚品，還要做服飾甚至高端珠寶，走多元化時尚產業的路線。」前述PE業內人士評論道，「三亞五星級酒店，外灘塊地，非主業相關且佔用大量資金，這些跟時尚產業多元化的長遠目標方向有關嗎？」

一位券商並購人士也表示，平安從投資人的角度出發，要求砍掉與主業不相關的副業，改善現金流，並非短視與貪婪的表現。

但這種財務優化的正常舉措在創業人葛文耀看來，則是在賣家當變現，存在認識上的分歧。

一位出席5月16日股東大會的小股東在表達了對葛文耀的肯定，對平安的疑慮的同時，也提到對賣資產爭端的看法：「說到底，集團100%是人家的。」

錯位

「對我來說，這是最好的時代，也是最壞的時代。」葛文耀5月16日在股東大會上借用狄更斯的話，形容自己的心境。

一向「火力十足」的葛文耀在5月16日的股東大會上未發起新攻擊，而以剖析心境、自我辯護為主。這樣的意外示弱，加上他的能力和一貫的企業家魅力，再度贏得不少中小股民的支持。

廣發證券的一份會議紀要稱，「如果想通過正常途徑罷免葛總還是非常困難的。從今天現場投資者反應來看，大家幾乎一致支持葛總」；「我們覺得這個時間點葛總出局，無論是對平安還是對家化，都是雙輸的下下之策」。

「葛文耀是受多年的成功經驗所累，這次難以很快地轉變角色。」一位PE人士表示。「但非常可惜。這麼好的團隊，這麼好的機制，為什麼因為與主業不相幹的事兒，最後走向你死我活的對抗？實在是因小失大。」

從平安過往的收購案例和內部的嚴格管理看，其一向比較注重投資紀律，如果「賬外賬」和「小金庫」的證據確鑿，平安不大會為葛文耀網開一面。

「當年上海市國資委退出上海家化，一直被視為國有上市公司改制的典範，上海市政府當然不希望這一典範最終淪為笑柄。因此，上海國資委此次出面調停非常及時。」趙玉剛說。

「現在還沒出現極端情況，還有比較大的協調餘地，關係要理順。關係不順，接下來幾年要產生巨大的影響，對大股東也不利，對國企改革，這個句號就沒有畫得很圓。」楊建文說。

「現代企業不管歸誰，基本上都按委託代理原則做，出資人是委託方，管理層是代理方。職業經理人服從老闆意志天經地義，這是大原則。」楊建文分析說，家化集團改制前，葛文耀既是企業的管理者，也是代理老闆，代表上海國資委進行決策；改制後，角色變成管理者，老闆是平安。角色和許可權原先二合一，現在只有一個。

「家化集團特殊之處在於，董事長依然是非出資方，因其股權轉手時有所約定，如保持管理層若干年不變。」楊建文說。即使原來國資委認為不合適，也有權利換個與之利益和戰略選擇一致的代表。葛文耀不是不可以轉而成為平安的出資人代表，但選擇權在平安。

在股東大會上，葛文耀表達了「再干兩三年」的希望。他說，如果能再干兩三年，即使自己不做了，家化也會發展得很好。

他還有機會嗎？

来源:財新《新世紀》

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