看完就明白VIE架构为什么对马云非常重要(图)

2018-10-02 22:22 作者: 李正鑫

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马云宣布一年后辞任阿里巴巴董事长一职的舆论余波未平,10月1日再有重磅消息传出,阿里巴巴方面证实,马云已放弃对阿里巴巴VIE架构(可变利益实体)所有权。VIE是什么?为什么重要?
VIE是什么?为什么重要?(图片来源:Elnur/Adobe stock)

【看中国2018年10月2日讯】(看中国记者李正鑫综合报道)马云宣布一年后辞任阿里巴巴董事长一职的舆论余波未平,10月1日再有重磅消息传出,阿里巴巴方面证实,马云已放弃对阿里巴巴VIE架构(可变利益实体)所有权。VIE是什么?为什么重要?

英国《金融时报》报道,“马云已不再是阿里巴巴的主要可变利益实体(VIE)的所有人,这些可变利益实体持有公司在中国营运的执照和某些资产。”

阿里巴巴方面则证实了此事,将VIE实体的股东由马云和谢世煌调整为通过有限责任公司(LLC)和有限责任合伙(LLP)的形式控制,这些实体由阿里巴巴合伙人或阿里巴巴管理层成员通过有限合伙实体间接持有。

VIE架构是指Variable Interest Entities,也可称为“协议控制”。VIE最初是一个财务概念,其实际含义是不通过持股的方式来实际控制一家公司,从而实现合并财务报表。

在实际操作上,最典型的应用则是用于外商投资受中国法律限制的互联网或电子商务领域。简单来说,就是中国政府的政策是不允许外资在中国国内从事互联网业务的,但事实上,中国比较大的互联网公司,特别是境外上市的中国互联网公司,几乎都有外资成分,这种投资就是通过VIE架构实现的。

VIE架构的具体做法是,外国投资者和中国创始股东成立一个离岸公司,再由离岸公司在中国境内设立一家外商独资企业,从事外商投资不受限制的行业。例如,最典型的做法是投资技术咨询服务业(技术公司),技术公司对境内的“运营公司”(也可以称为“牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏,并通过合同关系拥有控制权,最终实现外国投资者间接投资(控制)原本被限制或禁止的领域。

根据阿里巴巴两个月前披露的资料显示,截至2018年3月31日,阿里巴巴集团拥有500家中国境内子公司、420家境外分公司。它们主要分布在阿里巴巴集团旗下的淘宝、天猫、阿里云、阿里技术、1688.com、速卖通、菜鸟以及优酷等主要业务公司体系内。

这些公司通过VIE架构被注册在开曼和英属维尔京群岛的5个VIE公司控制,马云和谢世煌控制了5个公司中的4个。唯一例外的是控制优酷的方式,马云和谢世煌通过阿里巴巴风险资本有限公司控制优酷实体66.67%的股份,另外33.33%被阿里巴巴另外两个员工持有。

放弃VIE所有权的马云,将不再对阿里巴巴拥有重要控制权。

在2014年,《看中国》发文《阿里上市前途未卜或内斗不止再遭做空》也曾经对此作出过解读:马云坚持的合伙人制度,其实坚持的是自己对阿里巴巴的控制权。尽管马云反复声称阿里巴巴并非他一人控制,而是共同决策,但是合伙人终究是由他决定的,整个合伙人委员会受控于他。马云实际处于可以一锤定音的地位上,在利益冲突的时候,身为大股东的软银也只能袖手旁观。

多位证券业人士对《看中国》记者表示,马云这种合伙人制度并不稳定。“任何有别于同股同权原则的公司体制,都不会长久。一旦合伙人被利益分化,合伙人制度是可能在形势变化时瓦解的,届时不管外界的经济和商业形式如何变化,其内部的争斗就会不可开交。”

而隶属于美国国会的美中经济与安全审查委员会也曾公布报告称,美国投资者在投资类似阿里巴巴集团这样使用被称为“可变利益实体”或VIE架构的中国互联网公司时面临“重大风险”。

阿里巴巴集团在美上市前夕,马云在2014年9月8日的纽约路演中,当被问及将如何分配他的时间时,他回答说,首要任务是维护与中国政府官员的关系。

2018年10月2日,中国官媒则报道称,马云放弃VIE架构所有权是为了减少关键人员风险。

这些迹象表明,马云的举动似乎和政府的意图有着千丝万缕的联系。

财经分析人士刘晓博认为,如果政策有变,国家不承认VIE,认为是外资非法进入,则马云拥有的阿里巴巴股权将失去价值。这时候,那些拥有中国经营牌照公司的价值就体现出来了。而马云,现在放弃的正是这些公司的所有权。严格地说,马云必须掌握境外上市公司股权+境内实际运营公司所有权,他的财富才是完整的,因为公司的“灵魂和肉体”才统一,才没有被分离。而现在,他放弃的是“肉体”(境内实际运营公司所有权),留下的是“灵魂”(境外上市公司股权)。他的财富,从法律意义上说已经不完整了。


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